Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2016 г. N 14АП-1873/16

г. Вологда

25 апреля 2016 г.

Дело N А13-14195/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2016 года.

В полном объеме постановление изготовлено 25 апреля 2016 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Тарасовой О.А., судей Кутузовой И.В. и Рогатенко Л.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания Коноваловой Н.А.,

при участии от открытого акционерного общества "Плавский машиностроительный завод "Плава" Солдатенкова С.В. по доверенности от 10.07.2015 N 550, Суменкова Г.Н. по доверенности от 10.07.2015 N 551, от публичного акционерного общества "Сбербанк России" Некрасова Ю.А. по доверенности от 25.12.2015 N 8635-01/52-161,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Плавский машиностроительный завод "Плава" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 01 февраля 2016 года по делу N А13-14195/2015 (судья Алимова Е.А.),

установил:

открытое акционерное общество "Плавский машиностроительный завод "Плава" (ОГРН 1027103071050, ИНН 7132000120; место нахождения: 301470, Тульская обл., р-н Плавский, г. Плавск, ул. Коммунаров, д. 27; далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893; место нахождения: 117997, г. Москва, ул. Вавилова, д. 19; далее - банк) о признании договора поручительства от 14.07.2011 N 8638/0/09200/07 недействительным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Транс-Альфа ЭЛЕКТРО" (далее - ОАО "Транс-Альфа ЭЛЕКТРО"), открытое акционерное общество "Северный коммунар" (далее - ОАО "Северный коммунар"), общество с ограниченной ответственностью "Торекс" (далее - ООО "Торекс").

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 01 февраля 2016 года истцу отказано в удовлетворении требований.

Общество с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой указывает на то, что судом первой инстанции не полностью выяснены обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, а также на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. Как ссылается истец, в рассматриваемой ситуации на момент заключения спорного договора банк располагал информацией о том, что передаваемые в залог объекты недвижимости не принадлежат третьему лицу - ОАО "Северный коммунар". Несмотря на это, ответчик произвел в органах государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ФРС) регистрацию договора ипотеки, не предоставив ФРС сведения о собственнике имущества, являющегося предметом залога. Данные факты, по мнению подателя жалобы, свидетельствуют о том, что оспариваемая истцом сделка совершена под влиянием обмана, при введении ее стороны в заблуждение. Также истец ссылается на то, что судом первой инстанции не принят во внимание и не исследован вопрос относительно нарушений, допущенных при принятии решения общим собранием акционеров общества об одобрении договора поручительства как сделки с заинтересованностью.

В заседании суда апелляционной инстанции представители истца поддержали жалобу по доводам и требованиям, в ней изложенным.

Банк в отзыве и его представитель в заседании суда апелляционной инстанции отклонили доводы, приведенные подателем жалобы.

Отзывы от третьих лиц на жалобу истца в суд апелляционной инстанции не поступили.

Третьи лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, поэтому дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалуемое решение суда проверено судом апелляционной инстанции в порядке статей 266-269 данного Кодекса исходя из доводов, заявленных сторонами.

Заслушав объяснения представителей истца и ответчика, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, банк и ОАО "Транс-Альфа ЭЛЕКТРО" 02.06.2009 заключили договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 8638/0/09200 (далее - кредитный договор).

Общество (поручитель) и банк 14.07.2011 заключили договор поручительства от N 8638/0/09200/07 (далее - договор поручительства), пунктом 1.1 которого предусмотрена обязанность поручителя отвечать перед банком за исполнение ОАО "Транс-Альфа ЭЛЕКТРО" (заемщик) всех обязательств, возникших на основании кредитного договора.

Пунктом 1.2.1 договора поручительства установлена сумма кредита (лимит кредитной линии) в размере 28 000 000 руб.; дата полного погашения выданного кредита определена 02.10.2011.

Пунктами 2.6, 2.7 договора поручительства предусмотрено, что банк принимает на себя обязательство после погашения всех обязательств по кредитному договору не позднее 30 рабочих дней после получения письменного требования поручителя передать ему копни документов, удостоверяющих требование банка к заемщику, и передать права, обеспечивающие это требование в размере уплаченной банку суммы в случае, если поручитель исполнил за заемщика полностью или частично его обязательства по кредитному договору, а также предусмотрено то, что к поручителю, исполнившему обязательство за заемщика по кредитному договору, переходят права банка по этому обязательству в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование банка.

Как усматривается в материалах дела, в обеспечение требований банка к заемщику заключены договоры залога от 18.01.2011 N 8638/0/09079/07 (залогодатель - ОАО "Северный коммунар"; от 30.04.2010 N 8638/0/09079/04 (залогодатель - ОАО "Транс-Альфа ЭЛЕКТРО"); от 30.04.2010 N 8638/0/09079/03 (залогодатель - ОАО "Транс-Альфа ЭЛЕКТРО"); от 14.07.2011 N 8638/0/09079/04 (залогодатель ОАО "Транс-Альфа ЭЛЕКТРО"); от 26.08.2011 о залоге бездокументарных ценных бумаг закрытого акционерного общества "Группа "МК Луч" N 8638/0/09079/07; а также договоры поручительства, заключенные с открытым акционерным обществом "Транс-Альфа АВТО", с открытым акционерным обществом "Вологодский машиностроительный завод", открытым акционерным обществом "Вологдаэлектротранс", открытым акционерным обществом "Псковский электромашиностроительный завод" и Калединым А.А.

Банк 05.09.2011 обратился в Вологодский городской суд с исками о взыскании солидарно с заемщика и поручителей, в том числе с общества, задолженности по кредитному договору.

Определениями Вологодского городского суда от 13.09.2011 по делу N 2-9095/2011 и по делу N 2-9098/2011 утверждены мировые соглашения (том 3, листы 130-150; том 4, листы 1-48, 91-150; том 5, листы 1-26).

Определениями Вологодского городского суда от 15.07.2015 по делу N 2-9095/2011 и от 23.07.2015 по делу N 2-9098/2011 выданы исполнительные листы о взыскании, в том числе с общества в солидарном порядке в пользу банка задолженности по кредитному договору.

Ссылаясь в дальнейшем на исполнение поручителем своих обязанностей в рамках договора поручительства и возможность возникновения перехода права в пользу истца на имущество, являющееся предметом залога по указанным выше договорам, общество направило запросы в том числе в ОАО "Северный коммунар" о предоставлении информации о наличии имущества, копий бухгалтерских документов, заверенных копий документов, подтверждающих соответствующее право на объекты залога.

Получив информацию от ОАО "Северный коммунар" о том, что недвижимое имущество, являющееся предметом залога, на момент заключения договора залога недвижимости (ипотеки) от 18.01.2011 N 8638/0/09079/07 (далее - договор залога) названной организации не принадлежало (том 1, листы 47, 48), общество обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми в рамках данного дела требованиями.

Обосновывая предъявленные требования, общество сослалось на положения статей 168, 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и указало на то, что банк ввел истца в заблуждение, поскольку по указанному выше договору в залог передано имущество, которое не принадлежит залогодателю, поэтому поручитель в случае исполнения требований банка не имеет возможности обратить взыскание на данное имущество.

Суд первой инстанции отклонил вышеприведенные доводы общества и посчитал требования истца не подлежащими удовлетворению.

В рассматриваемом случае у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для иных выводов и признания жалобы истца подлежащей удовлетворению.

Общество считает, что банк на момент заключения договора поручительства был осведомлен об отсутствии у ОАО "Северный коммунар" прав на являющееся предметом залога недвижимое имущество: здание столовой площадью 2920, 3 кв. м; одно-двухэтажное кирпичное здание корпуса блока службы главного механика, площадью 2327,9 кв. м; одноэтажное кирпичное здание склада ГСМ площадью 963,5 кв. м; трехэтажное кирпичное здание кузнечного цеха. площадью 3995 кв. м; четырехэтажное кирпичное здание заготовительного корпуса площадью 14038,4 кв. м; трехэтажное кирпичное административное здание площадью 1904,7 кв. м; одно-двухэтажное кирпичное здание транспортного цеха площадью 518,3 кв. м.

Тот факт, что после заключения договора поручительства банк обратился в суд с исками о взыскании задолженности по кредитному договору, по мнению истца, свидетельствует о наличии умысла у ответчика на совершение спорной сделки и введение в заблуждение общества при ее заключении.

Доводы, приведенные подателем жалобы, суд апелляционной инстанции считает необоснованными в связи со следующим.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии статьей 167 Кодекса недействительная сделка, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу пункта 2 статьи 179 Кодекса сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что обман при совершении сделки (статья 179 Кодекса) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В соответствии с пунктом 9 названного информационного письма сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

В пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" изложены аналогичные разъяснения.

Верховный Суд Российской Федерации указал, что обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 Кодекса). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит, в частности, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Как указано выше, в рассматриваемой ситуации банком и ОАО "Транс-Альфа ЭЛЕКТРО" (заемщик) заключен кредитный договор, в обеспечение исполнения обязательств по которому истцом и ответчиком подписан договор поручительства.

Исполнение обязательств по кредитному договору обеспечено залогом недвижимого имущества по договору ипотеки от 18.01.2011 N 8638/0/09079/07 (залогодатель - ОАО "Северный коммунар") (далее - договор залога).

В соответствии со статьей 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно пункту 1 статьи 329 названного Кодекса исполнение обязательств может обеспечиваться, в частности, неустойкой, поручительством, залогом.

В силу положений статей 361, 363, 323 ГК РФ договором поручительства предусмотрена солидарная ответственность поручителя и заемщика по обязательствам, возникающим на основании кредитного договора, а также вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением заемщиком его обязательств по кредитному договору.

Как усматривается в материалах дела, при заключении оспариваемого договора истец был ознакомлен со всеми существенными условиями обеспечиваемого договора, что им не оспаривается.

Истцом не представлено доказательств того, что при заключении спорного договора поручительства он действовал под влиянием заблуждения в отношении предмета сделки, ее существенных качеств, природы сделки.

В жалобе истец ссылается на то, что согласно протоколу от 30.08.2011 N 2 внеочередного общего собрания акционеров общества принято решение - одобрить заключение договора поручительства и уполномочить генерального директора общества подписать данный договор.

Указывая на то, что пунктом 5.1 кредитного договора в качестве обеспечения своевременного и полного возврата кредита, уплаты процентов и внесения иных платежей предусмотрено предоставление залога, податель жалобы считает, что заключение договора поручительства обусловлено наличием действительного договора залога.

В обоснование своей позиции податель жалобы, по сути, ссылается на то, что банк не уведомил общество о том, что имущество, являющееся предметом залога, не принадлежит залогодателю (третьему лицу).

Действительно, судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что внеочередным общим собранием акционеров ОАО "Северный коммунар" 30.12.2004 (до заключения названного договора залога) принято решение о передаче в собственность открытым акционерным обществам (далее - ОАО) "Инженерный центр", "Механосборочный завод", "Сервис-центр", "Литейный завод" недвижимого имущества, указанного в договоре залога.

В подтверждение факта передачи этого имущества указанным организациям в материалы дела представлены разделительный бухгалтерский баланс, составленный по состоянию на 01.12.2004, и акты приема - передачи зданий (сооружений) (том 1, листы 49-68, 79-120).

В то же время совокупность предъявленных в материалы дела доказательств свидетельствует о том, что имущество, переданное в залог, продолжает обеспечивать обязательства по кредитному договору.

Так, материалами дела подтверждается, что при заключении договора залога банк имел в распоряжении документы, подтверждающие существование права собственности на объекты недвижимости у ОАО "Северный коммунар".

После передачи указанных объектов в собственность указанным обществам (выделенным из состава ОАО "Северный коммунар") последним получены свидетельства о государственной регистрации права от 19.12.2005, 17.02.2006, 21.06.2011 на объекты, в которых собственником имущества указано ОАО "Северный коммунар" (том 2, листы 134-137).

Судом первой инстанции также установлено и подтверждается материалами дела, что после принятии вышеуказанного решения о передаче объектов ОАО "Северный коммунар" в ФРС проводило государственную регистрацию прав на спорное имущество, выступая при этом собственником этого имущества.

На один из объектов - четырехэтажное кирпичное здание заготовительного корпуса с согласия банка оформлен переход права собственности на помещения, выделенные при проведении технической инвентаризации, на ОАО "Инженерный центр", ОАО "Механосборочный завод", ОАО "Литейный завод", с сохранением обременения в виде залога в пользу ответчика.

Регистрация права собственности указанных обществ на эти объекты проведена с обременением в пользу ответчика (том 2, листы 138-147).

Также из материалов дела и пояснений представителя ответчика следует, что денежные средства, полученные от продажи части спорного имущества (помещений здания столовой, трехэтажного здания кузнечного цеха), направлены на погашение задолженности по кредитным договорам (том 5, листы 89 - 90).

Оснований не доверять банку и не принимать указанные доводы у суда не имеется.

Кроме того, материалами дела подтверждается, что, помимо заключения договора залога, исполнение обязательств обеспечено залогом иного имущества, стоимость которого составляет 195 878 467 руб. 72 коп. и превышает общую задолженность по четырем кредитным договорам в сумме 171 680 754 руб. 90 коп. (том 5, листы 90 - 91).

При этом, как правильно указал суд первой инстанции, невозможность реализации прав поручителя путем получения исполнения за счет заложенного имущества в случае исполнения поручителем обязательств, свидетельствует об уменьшении обеспеченности заемных средств, но не является основанием для признания договора поручительства недействительным.

По общему правилу поручительство выдается добровольно и на поручителе лежит обязанность оценки степени риска заключения договора поручительства.

Как указано выше, ответчик руководствовался данными, содержащимися в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, и принимал меры по регистрации обременения в виде залога по договору залога при оформлении прав на выделенные общества.

В данной ситуации истцом не опровергнуты доводы ответчика о том, что поскольку ОАО "Северный коммунар" и общество входят в одну группу компаний, то, проявляя должную осмотрительность, истец самостоятельно, в том числе до заключения оспариваемого договора, имел возможность запросить информацию о существующих правах на переданное в залог имущество от иных участников сделок (ОАО "Транс-Альфа ЭЛЕКТРО" и ОАО "Северный коммунар").

Между тем этим правом общество не воспользовалось.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что в рассматриваемой ситуации наличие умысла у банка ввести истца в заблуждение относительно правообладателя заложенного имущества не выявлено, общество не доказало, что именно банк ввел его в заблуждение относительно принадлежности спорного имущества.

При этом в условиях договора поручительства и представленном протоколе внеочередного общего собрания акционеров от 30.08.2011 N 2 не усматривается, что поручительство заключается только при условии наличия и действительности договора залога. Причинной связи между отсутствием у истца сведений о собственнике имущества и принятием решения о заключении договора поручительства в имеющихся в материалах дела документах суд не усматривает.

Сам по себе факт предъявления исковых требований в судебном порядке после заключения договора поручительства не указывает на противоправность действий ответчика, поскольку обращение банка в суд с иском к поручителю является последствием неисполнения обеспеченного поручительством обязательства.

Ссылка общества относительно нарушений, допущенных при принятии решения общим собранием акционеров общества об одобрении договора поручительства как сделки с заинтересованностью, также подлежит отклонению, поскольку, заявляя данный довод в суде первой инстанции, истец не уточнял основание иска (том 5, листы 141-150).

Следовательно, указанная ссылка общества не относится к основанию заявленного иска о признании договора поручительства недействительным как сделки совершенной под влиянием заблуждения или обмана, и правомерно не принята во внимание судом первой инстанции.

При таких обстоятельствах оснований для изменения или отмены решения суда не имеется. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 01 февраля 2016 года по делу N А13-14195/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Плавский машиностроительный завод "Плава" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Тарасова

Судьи

И.В. Кутузова