Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2016 г. N 18АП-1911/16

г. Челябинск

25 апреля 2016 г.

Дело N А47-6321/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 апреля 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Матвеевой С.В., Сотниковой О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Алекберовой А.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Телец" Нерсисяна Арсена Гариковича на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 19.01.2016 по делу N А47-6321/2015 об отказе в удовлетворении заявления о включении требования в реестр требований кредиторов (судья Шарыпов Р.М.).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 31.07.2015 ликвидируемый должник - общество с ограниченной ответственностью "Сырт" (ОГРН 1065603036950, ИНН 5639006728, далее - должник) признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Осипов Юрий Александрович (далее - конкурсный управляющий).

Информационное сообщение о признании должника банкротом опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 147 от 15.08.2015.

Общество с ограниченной ответственностью "Телец" (ИНН - 5633020412; ОГРН - 1115658005363, далее - общество "Телец") в лице конкурсного управляющего Нерсисяна Арсена Гариковича обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов должника кредиторской задолженности в размере 7 721 212,73 рублей, из которых 6 420 000 рублей - сумма основного долга, 1 301 212,73 рублей - проценты за пользование чужими денежными средствами (л.д. 4-6).

Определением суда от 19.01.2016 (резолютивная часть от 18.01.2016) в удовлетворении требований отказано (л.д. 164-166).

Не согласившись с определением суда от 19.01.2016, общество "Телец" в лице конкурсного управляющего Нерсисяна А.Г. обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило данное определение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель сослался на недоказанность имеющих значения для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, а также несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы указал, что должником в подтверждение своих возражений относительно удовлетворения заявления не представлено достоверных и достаточных доказательств наличия правовых оснований для перечисления денежных средств. Имеющийся в материалах дела бухгалтерский баланс должника по состоянию на 01.04.2015 не является достаточным доказательством отсутствия задолженности перед обществом "Телец", поскольку является односторонним документом, составленным и подписанным заинтересованным лицом. Возражения должника по предъявленному требованию фактически сводятся к отрицанию самого факта перечисления денежных средств. Тем не менее, факт уплаты должнику денежных средств в размере 6 420 000 рублей нашел свое подтверждение в выводах суда и представленных заявителем доказательствах. Указанные в назначениях платежей счета и договор, якобы явившиеся основаниями перечисления денежных средств, должны были быть представлены в материалы дела должником в подтверждение своей позиции.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2016 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 22.03.2016.

В последующем судебное заседание отложено на 19.04.2016, в связи с необходимостью представления сторонами дополнительных пояснений и доказательств.

Определение суда апелляционной инстанции в полном объеме не исполнено.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 2 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 37 Регламента арбитражных судов Российской Федерации определением Заместителя председателя Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в судебном составе произведена замена судьи Бабкиной С.А. в связи с ее отпуском на судью Сотникову О.В. Рассмотрение дела начато сначала.

11.04.2016 посредством системы подачи документов в электронном виде "Мой арбитр" от общества "Телец" в лице конкурсного управляющего поступили письменные пояснения к апелляционной жалобе (рег.N 13311) с приложением акта приема-передачи от 27.03.2016, письма от 29.11.2013. Кредитор отметил, что 27.03.2016 бывший руководитель общества "Телец" Степанов В.В. передал конкурсному управляющему Нерсисяну А.Г. документы, печати, штампы и материальные ценности. Согласно переданным документам договоры между должником и обществом "Телец" не заключались, что свидетельствует об отсутствии договорных отношений между сторонами, кроме того, из переданных документов следует, что в адрес должника направлено письмо с требованием о возврате ошибочно перечисленных денежных средств.

18.04.2016 посредством системы подачи документов в электронном виде "Мой арбитр" от конкурсного управляющего должника поступило ходатайство о рассмотрении дела без его участия. Также отмечено, что документация должника до настоящего времени передана конкурсному управляющему не в полном объеме. С целью поучения пояснений руководства должника относительно спорной задолженности конкурсным управляющим 09.10.2015 передан запрос председателю ликвидационной комиссии должника Гагаркиной Т.В., но ответ до настоящего времени не получен, руководство общества связь с конкурсным управляющим не поддерживает. Документы первичного бухгалтерского учета и документы, указанные в качестве оснований в назначении платежей, до настоящего времени не переданы конкурсному управляющему. Доказательством того, что должник имел возможность поставки семян подсолнечника, ячменя служат сведения об итогах сева под урожай от 2011, 2012, 2013 годов, сведения о сборе урожая сельскохозяйственных культур от 2011 года, представленные в службу государственной статистики.

К ходатайству приложены дополнительные документы: запрос N б/н от 01.09.2015, акт приема-передачи документов от 08.10.2015, письмо должника от 08.10.2015, запрос N б/н от 08.10.2015, отчет конкурсного управляющего должника от 18.04.2016, устав должника, сведения об итогах сева под урожай от 2011, 2012, 2013 годов; сведения о сборе урожая сельскохозяйственных культур от 2011 года.

Дополнительно представленные пояснения и доказательства приобщены к материалам дела в порядке статей 65, 66, 81, 168, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в целях выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены, в том числе посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле, их представителей.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, определением Арбитражного суда Самарской области от 24.03.2014 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "Телец" (далее - должник). Решением Арбитражного суда Самарской области от 09.12.2014 в отношении заявителя по требованию открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Нерсисян Арсен Гарикович.

В процессе выявления имущества должника и формирования конкурсной массы управляющим установлено, что на основании платежных поручений: N 1 от 04.05.2012 на сумму 4 500 000 рублей с назначением платежа: "оплата по счету 12 от 03.05.2012 г. за семена подсолнечника. Сумма 4500000-00, без налога (НДС)"; N12 от 15.06.2012 на сумму 420 000 рублей с назначением платежа: "оплата по договору б/н от 01.04.2011 г. за семена подсолнечника. Сумма 420000-00, без налога (НДС)"; N 93 от 13.09.2013 на сумму 1 500 000 рублей с назначением платежа: "оплата по сч. 4 от 13.09.2013 за ячмень сумма 1500000,00 без НДС", осуществлены платежи в пользу общества с ограниченной ответственностью "А-Сергеевское" на общую сумму 6 420 000 рублей (л.д. 11-12, 14).

Из пояснений представителя конкурсного управляющего заявителя следует, что общество с ограниченной ответственностью "А-Сергеевское" (ИНН 5633020412) изменило наименование на общество с ограниченной ответственностью "Телец".

Управляющий заявителя указал, что в ходе анализа финансового состояния общества "Телец" правовых оснований для перечисления вышеуказанных денежных средств конкурсным управляющим не выявлено.

Полагая, что оснований для перечисления денежных средств должнику у общества "Телец" не имелось, в связи с чем, имеются основания для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 884 002,40 рублей за период с 05.05.2012 по 30.07.2015 (с учетом уточнения), общество "Телец" обратилось с заявлением о включении требования в сумме 8 304 002,40 рублей в реестр требований кредиторов должника.

В качестве нормативного обоснования истец ссылался на положения статей 307, 309, 310, 395, 516, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 100, 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В ходе судебного разбирательства суд неоднократно предлагал кредитору представить бухгалтерскую отчетность должника за 2012-2015 годы с расшифровкой дебиторской и кредиторской задолженности; первичные документы, подтверждающие задолженность; документы, подтверждающие правопреемство (с общества "А-Сергеевское" на общество "Телец" (определения суда от 29.09.2015,02.11.2015, 02.12.2015; л.д. 1, 63-64, 81-82).

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции заявитель пояснил, что документация в ходе конкурсного производства заявителя (общества "Телец") конкурному управляющему должника не передавалась, в связи с чем, каких-либо первичных документов, подтверждающих наличие задолженности, кроме платежных поручений из банков не имеется.

Конкурсный управляющий должника представил отзыв и отзыв на уточненное заявление (л.д. 34-35, 139-141), согласно которому конкурсный управляющий должника возражает относительно включения задолженности в реестр требований кредиторов должника, со ссылкой на то, что документация передана ему не в полном объеме, заявителем не представлены первичные документы в обоснование заявленных требований. Кроме того, согласно расшифровке кредиторской задолженности к бухгалтерской отчетности должника на 01.04.2015 спорная задолженность не числится.

Отказывая в установлении требования, суд первой инстанции исходил из недоказанности факта неосновательного обогащения должника за счет заявителя.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется в силу следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве.

Арбитражный суд независимо от возражений относительно требования кредиторов проверяет их обоснованность.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации определены основания возникновения гражданских прав и обязанностей, к числу которых отнесены акты государственных органов и органов местного самоуправления, предусмотренные законом в качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей, неосновательное обогащение.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, не допускается односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). Правила о неосновательном обогащении применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В силу пункта 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

С учетом того, что основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, либо о возврате ошибочно исполненного по договору, либо о возврате предоставленного при незаключенности договора, либо о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п., распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика. Вместе с тем, применительно к конкретным обстоятельствам спора, а именно: когда из представленных истцом платежных поручений усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, именно истец должен доказать, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями.

В соответствии с пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценка доказательства осуществляется судом по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в их взаимной связи и совокупности.

В подтверждение оснований для возврата должником денежных средств в сумме 6 420 000 рублей обществом "Телец" в материалы дела представлены выписки по расчетным счетам, платежные поручения N N 1 от 04.05.2012, 12 от 15.06.2012, 93 от 13.09.2013, из которых усматривается, что основанием платежей являлись конкретные правоотношения - оплата за семена подсолнечника по счету 12 от 03.05.2012 и по договору б/н от 01.04.2011, за ячмень по счету 4 от 13.09.2013.

Таким образом, оплата производилась в различные временные периоды и на значительные суммы, второй платеж осуществлен по истечении более месяца после первого, третий платеж - по истечении почти полутора лет. Счета, договор, указанные в назначении платежей, какая-либо переписка сторон относительно платежей, документы бухгалтерского учета и отчетности общества "Телец" не представлены. Между тем, представленные документы свидетельствуют о том, что между сторонами имелись договорные отношения по поставке товара. Доказательств того, что правоотношения, указанные в качестве основания платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно, заявителем не представлено (статьи 9, 41, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом, стороны спорных правоотношений находятся в разных регионах, а о признаках заинтересованности между ними не заявлено. В настоящий момент и заявитель, и должник находятся в процедуре конкурсного производства. Документация должника в полном объеме управляющему не передана, пояснений по обстоятельствам получения средств от заявителя, исполнения бывшим руководителем должника не предоставлено, несмотря на запрос. При этом, из материалов дела не следует, что управляющий заявителя по требованию принимал меры, направленные на получение от руководства общества "Телец" сведений по обстоятельствам совершения платежей.

Как верно отметил суд первой инстанции, отсутствие договоров и счетов, актов взаиморасчетов, само по себе не может свидетельствовать о том, что данные договоры между сторонами не заключались, счета не выставлялись, принимая во внимание их количество, не разовый характер перечисления денежных средств, а также различные основания назначения и суммы платежей. Неоднократность перечисления денежных средств по истечении значительного периода времени исключает ошибочность при совершении соответствующих платежей.

Отсутствие у конкурсного управляющего заявителя первичной документации, обосновывающей перечисление денег, не является бесспорным доказательством того, что такие документы не существовали вообще, а сделки, оформленные счетами, договором, ссылка на которые содержатся в платежных поручениях, фактически не были исполнены должником. Не передача конкурсному управляющему полного объема документов, оформляющих хозяйственную деятельность общества "Телец" в период спорный оплаты, не может возлагать риск таких действий единоличного исполнительного органа заявителя на должника в силу норм статей 48, 50, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, непредставление должником доказательств возврата денежных средств либо доказательств поставки товара во исполнение принятых на себя обязательств, не может быть расценено как доказательство отсутствия таких документов.

В данном случае суд апелляционной инстанции не усматривает достаточных оснований для возложения негативных последствий отсутствия в связи с давностью правоотношений первичных документов на должника.

Кроме того, конкурсным управляющим должника в материалы дела представлен бухгалтерский баланс по состоянию на 01.04.2015. Согласно данным бухгалтерского баланса по коду строки 1520 по состоянию на 31.12.2013 числится кредиторская задолженность в размере 14 654 тыс.руб., на 31.12.2014 в размере 990 тыс.руб., на 01.04.2015 в размере 1 046 тыс.руб. (л.д.44). Так же конкурсным управляющим должника представлена расшифровка кредиторской задолженности (код строки 1520), краткосрочных займов (код строки 1510), долгосрочных займов (код строки 1410) на 01.04.2015, которая опровергает наличие заявленной задолженности. Кроме того, должник представил документы статистического учета в подтверждение возможности поставки товара, учитывая его характер.

Предложения суда первой и апелляционной инстанции о представлении дополнительных доказательств в подтверждение обоснованности требований фактически оставлены без удовлетворения.

При таких обстоятельствах, следует признать, что имеющаяся в деле совокупность доказательств с достоверностью не подтверждает факт неосновательности обогащения на стороне должника, что исключает возможность удовлетворения требований.

Кроме того, если должником не были исполнены обязательства по поставке товара, к нему могло быть предъявлено требование, вытекающее из обязательственных отношений.

На основании изложенных обстоятельств, представленные обществом "Телец" документы недостаточны для вывода об обоснованности требований. Доказательств, опровергающих указанные выводы, материалы дела не содержат, судом апелляционной инстанции не установлено.

Отказ в удовлетворении требования о взыскании неосновательного обогащения влечет невозможность применения ответственности за неисполнение денежного обязательства и начисления процентов за пользование чужими денежными средствами.

При названных обстоятельствах, определение отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб на судебные акты, принятые арбитражным судом по результатам проверки обоснованности требований кредиторов по делам о несостоятельности (банкротстве), не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 19.01.2016 по делу N А47-6321/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Телец" Нерсисяна Арсена Гариковича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Председательствующий судья

Л.В. Забутырина

Судьи

С.В. Матвеева О.В. Сотникова