Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2016 г. N 13АП-7401/16

г. Санкт-Петербург

29 апреля 2016 г.

Дело N А42-7916/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Фуркало О.В.

судей Мельниковой Н.А., Савиной Е.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Милашунас Ю.А.

при участии:

от истца: Караван Е.Н. по доверенности от 31.08.2015

от ответчика: Петрова А.Ю. по доверенности от 14.01.2016, Бочаров М.Ю. по доверенности от 14.01.2016

от 3-го лица: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7401/2016) ООО "КМУ Гидроэлектромонтаж"

на решение Арбитражного суда Мурманской области от 22.12.2015 по делу N А42-7916/2015(судья Машкова Н.С.), принятое

по иску Игдала Игоря Борисовича

к ООО "КМУ Гидроэлектромонтаж"

3-е лицо: Матисов А.Д., Рябина Г.Н., Корлюк М.А., Смирнов В.А., Львова Т.Е., Казанцев П.П., Дворяжин С.П.

установил:

Истец обратился с иском о взыскании с Общества 1 800 000 руб. дивидендов с учетом принятых решений о распределении прибыли, оформленных протоколами

N 36 от 28 января 2015 года и N 36/15 от 08 июня 2015 года.

Определением суда от 29 сентября 2015 года указанный иск принят к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Матисов Александр Дмитриевич, Рябинина Галина Николаевна, Корлюк Мария Александровна, Смирнов Валерий Абрамович, Львова Татьяна Егоровна, Казанцев Петр Петрович, Дворяжкин Сергей Павлович.

Решением от 22.12.2015 исковые требования удовлетворены, с общества с ограниченной ответственностью "КМУ Гидроэлектромонтаж" в пользу Игдала Игоря Борисовича взысканы дивиденды в размере 1 800 000 руб., а также 31 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, всего 1 831 000 руб.

Не согласившись с вынесенным решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое решение, вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование апелляционной жалобы ссылаясь на то, что истец не имеет корпоративного права на участие в распределении прибыли общества, к истцу не могло перейти право на дивиденды и в качестве имущественного права наследодателя, судом первой инстанции нарушены нормы материального права при оценке права истца на спорные дивиденды у наследодателя и наследника, суд не дал оценки доводу ответчика о том, что при выплате действительной стоимости доли общества в ее расчет также будет включена и имеющаяся на момент открытия наследства прибыль.

В отзыве на апелляционную жалобу истец возражал против отмены решения суда. В судебном заседании позицию, изложенную в отзыве, представитель истца поддержал.

Представители ответчика в судебном заседании настаивали на доводах апелляционной жалобы.

Представители третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы, в судебное заседание явку не обеспечили. Апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствие со ст.ст. 121-123, 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверена в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, оценив доводы жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, обеспечивших явку в судебное заседание, апелляционный суд считает, что имеются основания для отмены решения суда от 22.12.2015.

28 января 2015 года и 08 июня 2015 года состоялись собрания участников Общества "КМУ ГЭМ" по итогам, которых приняты решения о распределении прибыли в виде выплаты дивидендов (протоколы N 36 и N 36/15 соответственно).

В соответствии с протоколом собрания участников от 28 января 2015 года N 36, по результатам работы за четвертый квартал 2014 года за счет нераспределенной прибыли участникам общества подлежали выплате дивиденды в сумме 1 800 000 руб. в течение января-марта 2015 года.

Согласно протоколу собрания участников от 08 июня 2015 года N 36/15, по результатам работы за 2014 год за счет нераспределенной прибыли участникам общества подлежали выплате с июня 2015 года по март 2016 года дивиденды в сумме 5 400 000 руб.

Как следует из текстов указанных протоколов один из учредителей общества Игдал Б.Л. с количеством долей в уставном капитале общества в размере 25% от общего числа, участия в собраниях не принимал по причине смерти.

Игдал И.Б., являясь наследником Игдала Б.Л. указанных долей в уставном капитале Общества "КМУ ГЭМ" (на основании свидетельства о праве наследство серия 51 АА N 0552537 и соглашения о разделе наследственного имущества серия 51 АА N 0552557), обладая, по его мнению, правом на получение указанных выше дивидендов, обратился с настоящим иском.

Учитывая представленные истцом доказательства, подтверждающие статус наследника доли Общества "КМУ ГЭМ" в размере 25 %, принадлежавшей Игдалу Б.Л., а также распределение прибыли в общей сумме 7 200 000 руб. (в соответствии с протоколами собрания участников N 36 от 28 января 2015 года и N 36/15 от 08 июня 2015 года), суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленных истцом требований и взыскании дивидендов в размере 1 800 000 руб., рассчитанных пропорционально унаследованной им доле в уставном капитале Общества "КМУ ГЭМ".

В соответствии с пунктом 1 статьи 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Согласно пункту 1 статьи 1114 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что днем открытия наследства является день смерти гражданина.

В данном случае днем открытия наследства является 20 ноября 2014 года.

Как указал суд первой инстанции оснований для невыплаты ответчиком данных дивидендов не имеется, поскольку в соответствии с протоколом собрания участников общества N 37/15 от 10 августа 2015 года доля Игдала Б.Л. в уставном капитале Общества перешла самому обществу, а положениями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок выплаты нераспределенной прибыли (дивидендов) участнику общества (в настоящем случае наследнику доли), чья доля в последующем перешла обществу не установлен, обязанность по выплате нераспределенной прибыли (дивидендов) наследнику участника общества возникает с момента перехода обществу такой доли.

Однако, апелляционный суд не соглашается с выводом суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество умершего переходит к другим наследникам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил гражданского законодательства не следует иное.

Пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит принадлежащая ему доля в уставном капитале общества.

С учетом изложенного, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью относится к числу имущественных прав, принадлежащих наследодателю, и входит в состав его наследства без каких-либо ограничений, если иное не предусмотрено законом.

Если в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или учредительными документами общества с ограниченной ответственностью для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников общества и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного общества действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами названного Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица (абзац 2 пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон об ООО) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества (пункт 8 статьи 21 Закона об ООО).

В силу пункта 4 статьи 1152 Кодекса принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам.

Пунктом 7.6 Устава общества установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, по решению общего собрания участников общества принятому единогласно. Таким образом, Уставом общества предусмотрено согласие остальных участников на переход доли к наследникам.

Согласия общего собрания участников ООО "КМУ Гидроэлектромонтаж" на переход доли Игдала Б.Л. его наследнику Игдалу И.Б. дано не было. Более того, Протоколом N 37/15 от 10.08.2015 внеочередного общего собрания (л.д. 93-95) было принято решение (по третьему вопросу повестки дня) не принимать в состав участников ООО "КМУ Гидроэлектромонтаж" Игдала И.Б., а выплатить ему действительную стоимость доли участника Игдала Б.Л., составляющую 25 % уставного капитала общества.

В соответствии со ст. 8 Закона об ООО принимать участие в распределении прибыли имеют право участники общества. Поскольку дивиденды на дату смерти наследодателя были выплачены, то право на дивиденды возникшее после его смерти, в связи с отказом в принятии наследника в состав участников общества у Игдала И.Б. не возникло.

При таких обстоятельствах, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований.

По указанным основаниям решение суда подлежит отмене на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в иске следует отказать.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований, расходы по оплате госпошлины по иску остаются на истце. Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат взысканию с истца в пользу ответчика в размере 3.000 руб., в связи с удовлетворением апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 22.12.2015 по делу N А42-7916/2015 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с Игдала Игоря Борисовича в пользу общества с ограниченной ответственностью "КМУ Гидроэлектромонтаж" 3.000 руб. расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Фуркало

Судьи

Н.А. Мельникова Е.В. Савина