Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2016 г. N 13АП-5025/16

г. Санкт-Петербург

28 апреля 2016 г.

Дело N А56-22255/2014/з

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 апреля 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Глазкова Е.Г.

судей Бурденкова Д.В., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Афашаговой В.Ю.

при участии:

согласно протоколу судебного заседания от 26.04.2016

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5025/2016) конкурсного управляющего ООО "БалтТрансСтрой" Герасименко А.К.

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2016 по делу N А56-22255/2014 (судья Кулаковская Ю.Э.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО "БалтТрансСтрой" Герасименко А.К. к Уракову В.И.

о взыскании убытков

установил:

ООО "Корпорация Инжтрансстрой" (117588, Москва, ул. Тарусская, дом 10; ИНН 7715640308) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО "БалтТрансСтрой" (196105, Санкт-Петербург, ул. Заозерная, дом 6, лит. А, пом. 10-Н; ИНН 7810313276, далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением 30.06.2014 Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области признал требования кредитора обоснованными, ввел в отношении должника процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим должника Зотову Полину Александровну.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2014 ООО "БалтТрансСтрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Зотова П.А.

Конкурсный управляющий Зотова П.А. обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о взыскании с Уракова Валентина Ивановича в пользу должника убытков в размере 7 172 602 руб. 74 коп. за неправомерное списание денежных средств со счета ООО "БалтТрансСтрой".

Определением арбитражного суда от 09.11.2015 Зотова П.А. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве ООО "БалтТрансСтрой".

Определением суда от 20.11.2015 конкурсным управляющим ООО "БалтТрансСтрой" утверден Герасименко Алексей Константинович.

Определением от 21.01.2016 арбитражный суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Определение обжаловано конкурсным управляющим ООО "БалтТрансСтрой" Герасимнко А.К.

Заявитель указывает, что суд не исследовал обстоятельства причинения вреда, путем перечисления денежных средств ответчиком, а также не дал правовую оценку тому обстоятельству, что в результате действий ответчика должник не смог выполнить свои обязательства по договору с ООО "Корпорация Инжтрансстрой".

В судебном заседании податель жалобы поддержал доводы, в ней изложенные. На вопрос суда конкурсный управляющий сообщил, что договор поручительства им не был истребован у Банка, договор поручительства никем не оспорен.

Представитель Уракова В.И. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.

Согласно материалам дела, платежными поручениями N N 40, 41, 195, 196, 197, 198 от 19.08.2011 ООО "БалтТрансСтрой" осуществило перечисление денежных средств в размере 7 172 602 руб. 74 коп. за Уракова В.И. с указанием в качестве назначения платежа "погашение кредита по договору от 20.09.2011 N 60 по договору поручительства от 24.06.2011 N 60-П".

Полагая, что действия ответчика по перечислению денежных средств повлекли невозможность погашения кредиторской задолженности, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением о взыскании указанных средств с Уракова В.И.

Отказывая в удовлетворении заявления суд первой инстанции правомерно исходил из того, что конкурсным управляющим не были представлены доказательства, что списание денежных средств в 2011 году привело к неплатежеспособности должника, заявление о признании которого банкротом подано в июне 2014 года, а также доказательства прекращения хозяйственной деятельности должником после 2011 года. Суд правомерно констатировал, что договор поручительства не признан недействительным.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника иски о взыскании убытков, причиненных действиями (бездействием) руководителя должника, лиц, входящих в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника.

Согласно части 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на дату заключения Договора, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Пунктом 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) разъяснено, что единоличный исполнительный орган юридического лица должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу нарушением обязанности действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно, при этом истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно пункту 2 указанного постановления недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

В пункте 5 Постановления N 62 разъяснено, что в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В данном случае, спорные сделки по перечислению ООО "БалтТрансСтрой" денежных средств за Уракова В.И. имели место в августе 2011 года.

Заявление о признании должника банкротом подано в арбитражный суд 10.04.2014, то есть спустя три года.

Заявитель не представил доказательства того, что заявление о признании должника банкротом является следствием перечисления денежных средств по спорным сделкам.

Ссылки конкурсного управляющего на то, что перечислением денежных средств ответчиком был причинен вред должнику, что в результате действий ответчика должник не смог выполнить свои обязательства по договору с ООО "Корпорация Инжтрансстрой", носят предположительный характер и документально не подтверждены.

Спорные платежи произведены должником в счет исполнения обязательств по договору поручительства с ООО КБ " ТрансНациональный Банк". Указанный факт конкурсный управляющий не оспаривает. Договор поручительства не признан недействительным и конкурсным управляющим не оспаривался.

Таким образом, платежи совершены в рамках исполнения должником гражданско-правовых обязательств.

Поскольку конкурсным управляющим не доказана совокупность обстоятельств, предусмотренных статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания противоправными действий Уракова В.И. по перечислению денежных средств и возникновения на стороне должника убытков, связанных с действиями (бездействием) Уракова В.И., суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе конкурсному управляющему в удовлетворении заявления.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2015 по делу N А56-22255/2014/з.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Г. Глазков

Судьи

Д.В. Бурденков Е.К. Зайцева