Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2016 г. N 02АП-2287/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 1 февраля 2017 г. N Ф01-5666/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о признании частично недействующим договора, о применении последствий недействительности договора купли-продажи в отношении земельного участка

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Киров

29 апреля 2016 г.

Дело N А28-8620/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 апреля 2016 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляковой С.Г.

судей Савельева А.Б., Тетервака А.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шмыриной А.М.,

при участии в судебном заседании представителей сторон -

от истца - по доверенности Черновой Е.А.,

от ответчика - по доверенности Мамаева С.Н.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца Злобина Виктора Васильевича

на решение Арбитражного суда Кировской области от 03.02.2016 по делу N А28-8620/2015, принятое судом в составе судьи Татаренковой Е.А.

по иску Злобина Виктора Васильевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Гарант Бизнес Компани" (ИНН: 3525182589, ОГРН: 1073525005388), закрытому акционерному обществу "ВТК Энерго" (ИНН: 4345008103, ОГРН: 1034316511096), Свалову Льву Леонидовичу,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: публичное акционерное общество "Сбербанк России" в лице Кировского отделения N 8612, коммерческий банк "Хлынов" (ОАО),

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

установил:

Злобин Виктор Васильевич (далее - истец, Злобин В.В.) обратился в Арбитражный суд Кировской области к обществу с ограниченной ответственностью "Гарант Бизнес Компани" (далее - ответчик, ООО "Гарант Бизнес Компани"), закрытому акционерному обществу "ВТК Энерго" (далее - ответчик, ООО "ВТК Энерго"), Свалову Льву Леонидовичу (далее - ответчик, Свалов Л.Л.) с иском (с учетом уточнения) о признании недействительной сделки, направленной на отчуждение промышленного здания площадью 1809,9 кв.м., с кадастровым номером 43:40:00123:1849; земельного участка площадью 2768 кв.м., с кадастровым номером 43:40:00123:1785; здания трансформаторной подстанции, площадью 40,6 кв.м., с кадастровым номером 43:40:00123:1895; земельного участка площадью 295 кв.м., с кадастровым номером 43:40:00123:1784 на основании договора купли-продажи от 29.12.2012, заключенного между ООО РСУ "Стройреконструкция-2" (правопредшественником ООО "Грант Бизнес Компани") и Сваловым Л.Л.; о признании недействительной сделки, направленной на отчуждение промышленного здания площадью 1809,9 кв.м., с кадастровым номером 43:40:00123:1849; земельного участка площадью 2768 кв.м., с кадастровым номером 43:40:00123:1785; здания трансформаторной подстанции, площадью 40,6 кв.м., с кадастровым номером 43:40:00123:1895; земельного участка площадью 295 кв.м., с кадастровым номером 43:40:00123:1784 на основании договоров купли-продажи недвижимого имущества от 28.01.2014 N 23, 24, заключенных между Сваловым Л.Л. и ЗАО "ВТК Энерго" и применить последствия недействительности сделки: обязать ЗАО "ВТК Энерго" возвратить ООО "Грант Бизнес Компани" вышеуказанные объекты недвижимости.

Правовым основанием заявленных требований истец указал статьи 10, 12, 167, 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением Арбитражного суда Кировской области от 03.02.2016 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование апелляционной жалобы истец указал, что суд первой инстанции не принял во внимание представленные истцом договоры купли-продажи недвижимого имущества, которые также входили в имущественный комплекс наряду с оспариваемым имуществом. На Свалова Л.Л. не возлагалась обязанность по выплате кредита ООО "ВТК Монтаж". Судом первой инстанции не оценен в качестве доказательства договор об ипотеке от 21.08.2015. Судом было отказано в удовлетворении ходатайства истца о допросе эксперта Алексеева И.П. Оспариваемой сделкой от 29.12.2012 было нарушено право истца Злобина В.В. на участие в управлении обществом, а также право на получение действительной стоимости доли, исходя из реальных активов общества.

Ответчик Свалов Л.Л. в отзыве на апелляционную жалобу указал, что при заключении договора купли-продажи недвижимого имущества не сомневался в законности сделки. Просит оставить решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчик ЗАЛ "ВТК Энерго" в отзыве на апелляционную жалобу указал, что права истца не были нарушены заключением договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.12.2012, не повлияло на расчет действительной стоимости доли истца. Суд первой инстанции сделал правильный вывод о недоказанности нарушения оспариваемой сделкой прав истца. Просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третье лицо в отзыве на апелляционную жалобу указало, что, учитывая отсутствие у Злобина В.В. статуса участника общества и ликвидацию ООО "Стройреконструкция -2", удовлетворение заявленных исковых требований, возврат имущества в собственность ООО "Грант Бизнес Компания" не повлечет восстановление прав истца.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области от 03.02.2016 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители истца, ответчика поддержали свои правовые позиции по делу.

Ответчики ООО "Грант Бизнес Компания", Свалов Л.Л., третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Ответчик Свалов Л.Л. направил в суд ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 123, пунктами 3, 5 статьи 156, пунктом 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба заявителя рассмотрена в отсутствие неявившихся представителей ответчиков.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждаются следующие фактические обстоятельства.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Ремонтно-строительное управление "Стройреконструкция-2" зарегистрировано 17.06.1999.

Истец являлся участником указанного общества, размер доли 5, 549 процентов.

02.06.2010 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО РСУ "Стройреконструкция -2", на котором одобрена сделка по предоставлению в залог ОАО "Промсвязьбанк" недвижимого имущества; установлена оценочная стоимость объектов, в том числе промышленного здания - 7 997 288 руб.; здания трансформаторной подстанции - 387 966 руб. Истец Злобин В.А. голосовал за принятие указанного решения.

11.01.2013 в ООО РСУ "Стройреконструкция -2" поступило заявление Злобина В.В. о выходе из состава участников общества, истец просил выплатить ему действительную стоимость его доли.

10.01.2014 ООО РСУ "Стройреконструкция -2" прекратило деятельность в результате реорганизации в форме присоединения; правопреемником является ООО "Гранд Бизнес Компани" (г. Вологда).

29.12.2012 между ООО РСУ "Стройреконструкция -2" (продавцом) и Сваловым Л.Л. (покупателем) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 1, по условиям которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями договора недвижимое имущество: промышленное здание площадью 1809,9 кв.м., кадастровый номер 43:40:00123: 1849, расположенное по адресу: г. Киров, пер. 1-й Кирпичный, д. 15; земельный участок площадью 2768 кв.м., кадастровый номер 43:40:00123:1785, расположенный по адресу: г. Киров, пер. 1-й Кирпичный; здание трансформаторной подстанции, площадью 40,6 кв.м., кадастровый номер 43:40:00123:1895, расположенное по адресу: г. Киров, пер. 1-й Кирпичный, д. 15; земельный участок площадью 295 кв.м., кадастровый номер 43:40:00123:1784, расположенный по адресу: г. Киров, пер. 1-й Кирпичный.

Согласно пункту 2.1 договора, цена объектов установлена в размере 400 000 рублей. В договоре отражено, что недвижимое имущество находится в залоге, залогодержателем является ОАО "Промсвязьбанк"; покупатель ознакомлен с условиями договоров ипотеки и правовыми последствиями неисполнения продавцом обеспеченного залогом обязательства (пункт 1.2 договора).

Согласно выпискам из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 26.08.2013 N 14/4792013-1185, от 29.08.2013 N 14/479/2013-1266 правообладателем спорных объектов является Свалов Л.Л. Право собственности зарегистрировано 06.03.2013; также зарегистрировано ограничение (обременение) права - ипотека в пользу ОАО "Промсвязьбанк".

28.01.2014, между Сваловым Л.Л. (продавцом) и ЗАО "ВТК Энерго" (покупателем) были заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества N 23 и N 24, согласно которым Свалов Л.Л. передал в собственность ЗАО "ВТК Энерго" недвижимое имущество, а именно: промышленное здание площадью 1809,9 кв.м., кадастровый номер 43:40:00123:0086:33:401:002:000130960:0500,0700, расположенное по адресу: г.Киров, пер. 1-й Кирпичный, д. 15; земельный участок площадью 2768 кв.м., кадастровый номер 43:40:00123:1785, расположенный по адресу: г. Киров, пер. 1-й Кирпичный; здание трансформаторной подстанции, площадью 40,6 кв.м., кадастровый номер 43:40:00123: 0086:33:401:002:000130960:1100, расположенное по адресу: г. Киров, пер. 1-й Кирпичный, д. 15; земельный участок площадью 295 кв.м., кадастровый номер 43:40:00123:1784, расположенный по адресу: г. Киров, пер. 1-й Кирпичный. Общая стоимость объектов недвижимости, согласно договорам, составила 400 000 рублей.

Согласно выпискам из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 04.06.2015 N 43/014/181/2015-35, N43/014/181/2015-36 правообладателем спорных объектов является ЗАО "ВТК-Энерго". Право собственности зарегистрировано 13.02.2014; также зарегистрировано ограничение (обременение) права - ипотека в пользу ОАО "Сбербанк России" (по промышленному зданию с земельным участком).

Согласно выпискам из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 04.06.2015 N 43/014/181/2015-37, N43/014/181/2015-38 правообладателем спорных объектов является ЗАО "ВТК-Энерго". Право собственности зарегистрировано 13.02.2014; обременения отсутствуют (по зданию трансформаторной подстанции с земельным участком).

21.08.2015 в отношении промышленного здания и земельного участка ЗАО "ВТК Энерго" с залогодержателем КБ "Хлынов" (ОАО) заключен договор об ипотеке.

Истец, полагая, что сделки по отчуждению, приобретению недвижимого имущества совершены при злоупотреблении правом со стороны участников сделок, по заниженной цене, представил в дело заключение эксперта N ОРСкн-7/11/14 от 29.11.2014, согласно которому рыночная стоимость на 31.12.2012 здания трансформаторной подстанции составила 460 000 рублей, промышленного здания - 13 705 000 рублей. Кроме того, истец указывает, что цена отчуждаемых земельных участков не должна быть ниже 77 157 рублей. В связи с изложенными обстоятельствами истец настаивает, что общая стоимость спорного недвижимого имущества на 31.12.2012 должна составлять не менее 14 242 157 руб.

Согласно представленному истцом заключению эксперта N ОРС кн-5/06/14 по делу N А28-8310/2013, составленному в целях определения действительной стоимости доли участника ООО РСУ "Стройреконструкция -2" Поводова А.А., на 31.12.2011 стоимость здания трансформаторной подстанции составила 505 000 руб.; стоимость промышленного здания - 15 070 000 руб.

По данным бухгалтерского баланса ООО РСУ "Стройреконструкция - 2", представленного истцом, стоимость основных средств общества составляла 1 224 000 руб.; балансовая стоимость активов - 2 708 000 руб.

Истец, считая свои права нарушенными совершенными сделками по отчуждению имущества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка может быть признана недействительной в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. На основании пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Оценив доказательства и правильно установив обстоятельства по настоящему делу, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что истцом не доказано, что оспариваемые сделки были совершены со злоупотреблением правом, по заведомо заниженной цене.

Кроме того, в нарушение статьи 65 АПК РФ истцом не подтверждено, что действительная стоимость доли Злобина В.В. при выходе из общества, рассчитывалась без учета стоимости спорных активов общества. При этом, суд первой инстанции правильно указал, что при несогласии с размером действительной стоимости доли, истец вправе был обратиться в суд с соответствующих иском, однако, данным правом не воспользовался.

Ссылка истца на то, что суд первой инстанции не принял во внимание представленные истцом договоры купли-продажи недвижимого имущества, которые также входили в имущественный комплекс наряду с оспариваемым имуществом, признается судом второй инстанции несостоятельной, так как суд первой инстанции, проанализировав данные договоры, обоснованно не принял их в качестве доказательств позиции истца.

Довод апелляционной жалобы о неполном исследовании судом обстоятельств и доказательств, отклоняется судом второй инстанции как необоснованный.

Вопреки доводам жалобы суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для их переоценки у суда второй инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уплата госпошлины по апелляционной жалобе относится на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 03.02.2016 по делу N А28-8620/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца Злобина Виктора Васильевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа. В этом случае кассационная жалоба (представление) подаются непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации в порядке и в сроки, предусмотренные статями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Г. Полякова

Судьи

А.Б. Савельев А.В. Тетервак