Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 апреля 2016 г. N 15АП-4398/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 августа 2016 г. N Ф08-5547/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о признании частично недействующим договора

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

город Ростов-на-Дону

30 апреля 2016 г.

дело N А32-35879/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 апреля 2016 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ломидзе О.Г.,

судей О.Г. Авдониной, М.Н. Малыхиной,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Абрамовой П.А.,

при участии представителя истца Кандыбка Алексея Ивановича по доверенности от 28.10.2015, представителя ответчика Билютина Бориса Сергеевича по доверенности от 27.03.2015 N 178, паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Авантаж" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.01.2016 по делу N А32-35879/2014 (судья Крылова М.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Авантаж" к ответчику открытому акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк" при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Агро-Вита", общества с ограниченной ответственностью АФ "Кубань Ахтари", закрытого акционерного общества "Агрофирма Кухаривская", общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Петровская", открытого акционерного общества "Щербиновскагропромхимия", общества с ограниченной ответственностью "Ейский маслоэкстракционный завод", общества с ограниченной ответственностью АФ "Дмитрова", общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Приазовье", общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Александровская", общества с ограниченной ответственностью "Югмолторг", общества с ограниченной ответственностью "АФ "Лиманская", общества с ограниченной ответственностью "Лиманское", сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) "Им. Дмитрова", общества с ограниченной ответственностью "АФ "Надежда", общества с ограниченной ответственностью "Кубань СВ", общества с ограниченной ответственностью "Щербиновский комбикормовый завод", общества с ограниченной ответственностью "Агро плюс", общества с ограниченной ответственностью "Аврора", общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания "Отрадненская", общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Николаевская", общества с ограниченной ответственностью "Сельхозпромэкспо" о признании недействительными договоров цессии, применении недействительности сделок,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Авантаж" (далее - истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - ответчик, банк), в котором просит:

- признать недействительной сделкой договор уступки прав (требований) N 110300/0050-16 от 30.09.2011, заключенный между обществом и банком;

- применить последствия недействительности сделки - договора уступки прав (требований) N 110300/0050-16 от 30.09.2011, а именно: взыскать с банка в порядке реституции 839 107 713 рублей 44 копейки и восстановить за банком права требования, переданные по договору уступки прав (требований), прекратив соответствующие права требования в отношении общества;

- признать недействительной сделкой договор уступки прав (требований) N 110300/0050-16.1 от 30.11.2011, заключенный между обществом и банком;

- применить последствия недействительности сделки - договора уступки прав (требований) N 110300/0050-16.1 от 30.11.2011, а именно: взыскать с банка в порядке реституции 984 053 188 рублей 60 копеек и восстановить за банком права требования, переданные по договору уступки прав, прекратив соответствующие нрава требования в отношении общества;

- признать недействительной сделкой договор уступки прав (требований) N 110300/0050-16.2 от 28.12.2011, заключенный между обществом и банком;

- применить последствия недействительности сделки - договора уступки прав (требований) N 110300/0050-16.2 от 28.12.2011, а именно: взыскать с банка в порядке реституции 796 820 665 рублей 35 копеек и восстановить за банком права требования, переданные по договору уступки, прекратив соответствующие права требования в отношении общества;

- взыскать с банка убытки (реальный ущерб) в размере 380 124 095 руб.79 коп. (уточненные исковые требования, л.д. 160 том 7).

Требования мотивированы заключением оспариваемых договоров под влиянием заблуждения относительно предмета залоговых обязательств (предмет залога отсутствовал, о чем истец не был проинформирован - статья 178 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ), а также ссылкой на статью 10 ГК РФ (с учетом изменения основания иска, л.д.265 том 10).

В обоснование заявленных требований истец указал следующее:

- имело место заблуждение с его стороны относительно тождества предмета договора, а именно: на момент заключения оспариваемых договоров цессии фактически отсутствовал залог, реально обеспечивающий реализацию истцом приобретаемых денежных прав (общая сумма приобретенных прав требования составляет 2 999 299 995, 36 руб., из которых на момент заключения договоров цессии не обеспеченными являлись 2 121 398 000, 78 руб. (81%);

- на момент заключения договоров истец не был поставлен банком в известность о фактическом отсутствии заложенного имущества, что повлияло на формирование воли общества на заключение договоров;

- до заключения договоров цессии у общества отсутствовала в силу закона возможность физического доступа к заложенному имуществу и, соответственно, проверки его наличия.

По мнению истца, им приобретены денежные требования, не обеспеченные реальным исполнением, что свидетельствует о введении его в заблуждение и влечет недействительность договоров цессии.

В отзыве на иск банк исковым требованиям общества возражал - л.д. 1-4 т.2.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.01.2016 в удовлетворении иска отказано. Суд указал на отсутствие оснований для констатации заблуждения, равно как и злоупотребления правом со стороны ответчика.

Общество обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просило решение отменить, удовлетворить иск. Апелляционная жалоба мотивирована следующими доводами:

- общество заключило оспариваемые сделки под влиянием заблуждения, в котором виновен банк, банк не информировал общество о недостаточности (пороках) обеспечения, общество заблуждалось относительно качеств предмета совершаемых сделок;

- ответчик, заключая оспариваемые сделки, действовал недобросовестно, противоправно, злоупотребляя правами, ответчик заместил свои неликвидные активы ликвидными за счет общества;

- со стороны банка имело место недобросовестное заверение об обстоятельствах (ст.431.2 ГК РФ);

- истец не входит в какое-либо образование с должниками;

- срок исковой давности истцом не пропущен.

В отзыве на апелляционную жалобу банк доводам жалобы возражал, решение суда просил оставить без изменения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители истца и ответчика поддержали свои правовые позиции.

Третьи лица о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы надлежаще уведомлены. Дело рассмотрено в отсутствие неявившихся третьих лиц в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Факт заключения указанных в иске и подробно описанных в решении суда трех договоров уступки от 30.09.2011 N 110300/0050-16, от 30.11.2011 N110300/0050-16.1, от 28.12.2011 N 110300/0050-16.2, по которым банком отчуждены обществу права требования по кредитным договорам с заемщиками, сторонами не оспаривается.

Договоры сторонами исполнялись.

Установлено судом, не оспаривается сторонами, что по трем договорам цессии банк уступил обществу права требования на общую сумму 2 999 299 995, 36 руб. Установлено судом, не оспаривается сторонами, что во исполнение условий договоров цессии истец оплатил ответчику 2 999 299 995, 36 руб. за уступленные права.

Из пояснений истца апелляционному суду следует, что в настоящее время обществом предприняты все возможные попытки для освобождения от этих сделок (либо условий, на которых они заключены): обществом поданы иски, направленные на:

- признание договоров недействительными (рассматривается в рамках данного дела);

- расторжение договоров;

- изменение условий договоров.

Основная причина, по которой истец усматривает в заключенных сделках порок - отсутствие того обеспечения приобретенных прав требования, на которое рассчитывал истец. В отношении должников введены процедуры банкротства.

Из условий заключенных сторонами договоров об уступке прав требований следует, что основание уступки сторонами раскрыто: договоры представляют собой продажу прав требования, поэтому к отношениям сторон подлежат применению положения главы 24 и параграфа 1 главы 30 ГК РФ.

Согласно пункту 4 ст. 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Истец утверждает, что заключил оспариваемые сделки под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение.

Очевидно, что заблуждения относительно природы сделок истец испытывать не мог, поскольку предмет сделок определен достаточно ясно.

Истец утверждает, что заблуждение он испытал по поводу приобретаемых прав.

Между тем тексты договоров уступки не оставляют сомнений по вопросам о том, какие именно требования, в каком размере, из каких договоров и к каким должникам приобретаются. Тексты договоров уступки не оставляют сомнений в указанных вопросах в том числе для непрофессионального в сфере юриспруденции лица.

Что касается обеспечения уступаемых требований, из текстов заключенных истцом договоров не следует, что истец данным вопросом озаботился в достаточной степени. Истец не настаивал на включение в текст договоров подробного описания обеспечения. В тексте договоров никаких заверений, вопреки доводам апелляционной жалобы со ссылкой на положения ст. ст.431.2 ГК РФ, не сделано, общество не озаботилось получением каких-либо конкретных заверений относительно обеспечений приобретаемых прав требований со стороны банка.

Напротив, при заключении договоров уступки истец согласовал стандартную для уступки права формулу, согласно которой кредитор не несет ответственности за неисполнение ли ненадлежащее исполнение должниками своих обязательств по договорам об открытии кредитных линий - пункты 3.3 договоров уступки.

Как пояснил апелляционному суду представитель истца, истец исходил из того, что поскольку кредитором является банк, обеспечение будет достаточным.

Между тем в силу положений статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательская деятельность осуществляется участниками гражданского оборота на свой риск. Указанное положение предполагает, что от участников гражданского оборота требуется должная степень бдительности при заключении сделок.

Суд первой инстанции верно указал на то, что к цессионарию вместе с правом первоначального кредитора (цедента) переходят и права, обеспечивающие исполнение обязательства.

Истец, в силу презумпции правознания, был осведомлен о данном положении главы 24 ГК РФ.

При таких обстоятельствах следует признать, что, действуя добросовестно и разумно при заключении договоров цессии, общество как сторона сделок обязано было предпринять действия по получению у контрагента (банка) сведений и документов о физическом состоянии и фактической стоимости заложенного имущества.

Поэтому суд первой инстанции аргументировано отклонил доводы общества относительно непредставления банком в порядке преддоговорного развития отношений документов, отражающих количественные и качественные характеристики продаваемой дебиторской задолженности.

В иске истец указывает на факт предварительного (до подписания договоров уступки) предоставления и ознакомления общества с кредитными и обеспечительными договорами - л.д. 7 том 1.

Поскольку истец не проявил должной осмотрительности, обычной для деловой практики совершения подобных сделок (пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации"), основания для признания сделок совершенными под влиянием существенного заблуждения отсутствуют.

Не обнаруживаются основания для удовлетворения исковых требований и в положениях статьи 10 ГК РФ.

Истец утверждает, что лицо, подписавшее оспариваемые договоры (Беломестнов О.Ю.), заранее знало о том, что реальная стоимость оставшегося заложенного имущества не соответствовала его залоговой стоимости.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 названного Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Исходя из презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец считает, что ответчик в силу пункта 3 статьи 1 и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации должен был сообщить истцу все юридически значимые сведения, связанные с отчуждаемыми правами требования, к числу которых относится информация о реальной рыночной стоимости обеспечения и его наличии.

Между тем банк является субъектом предпринимательской деятельности, причем регулируемой положениями специального законодательства в силу зависимости от финансового благосостояния банка финансового положения его клиентов, в том числе обслуживаемых по договорам банковского счета и депозитным договорам (банковского вклада).

Поэтому замещение неликвидных активов ликвидными - обязанность банка.

Действия банка, направленные на получение прибыли и "оздоровление" активов не являются злоупотреблением правом, а являются предусмотренной законом целью его деятельности.

Из обстоятельств дела не усматривается наличие в действиях банка обязательного элемента злоупотребления правом, а именно - намерение причинить контрагенту вред. Преследование цели получения максимальной выгоды от сделки таковым не является.

Заявитель жалобы не опроверг вывод суда первой инстанции о том, что истец не был ограничен в возможности предпринять разумные действия по получению информации о стоимости заложенного имущества и его состоянии.

Общество имело возможность на момент заключения оспариваемых договоров потребовать предоставления ему банком информации о действительной стоимости заложенного имущества в обеспечение обязательств должников по кредитным договорам.

Апелляционная коллегия не усматривает причин для переоценки вывода суда первой инстанции, согласно которому истцом не представлены доказательства того, что ответчик действовал исключительно с целью причинить вред истцу.

Выявляя истинные мотивы действий общества по заключению оспариваемых сделок, суд первой инстанции указал на следующее.

Общество действовало как предприятие, подконтрольное ООО "Агрохолдинг "Каневской".

Данное обстоятельство подтверждается перепиской, представленной ответчиком в материалы дела. Подробный анализ переписки дан в решении суда.

Суд сделал вывод о согласованных действиях ряда лиц, в том числе истца по делу, направленных на приобретение за счет средств ОАО "Россельхозбанк" активов ГК "Маяк", которые характеризовались согласованностью, устойчивостью, взаимной экономической и информационной связью и наличием единой, централизованно определенной и планируемой цели.

Данный вывод суда обществом не опровергнут, в том числе не опровергнут дополнительно представленной апелляционному суду перепиской. Напротив, из информации о ряде арбитражных дел по заявленным согласовано действовавшими (и действующими в настоящий момент) лицами искам данный вывод подтверждается.

Проведя анализ содержания переписки, взаимосвязь и хронологическую последовательность действий сторон, сопоставив хронологию изложенных в текстах документов намерений совершить определенные действия и их фактическим совершением в последующем, суд первой инстанции аргументировано заключил, что общество на момент совершения оспариваемых договоров цессии было проинформировано о реальном состоянии обеспечения.

Это служит дополнительным доводом несоответствия действительности утверждения о том, что банк умышленно не проинформировал общество до заключения оспариваемых сделок о реальном состоянии акцессорных обязательств.

Судом помимо оценки возражений ответчика по существу предъявленных требований, оценено заявление о пропуске истцом срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка, заключенная под влиянием заблуждения, является оспоримой сделкой. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

О состоянии заложенного имущества общество должно было узнать при подписании договоров цессии, в сентябре-декабре 2011 года.

С иском в суд общество обратилось 30.09.2014, то есть за пределами годичного срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение сделки. Исполнение оспариваемых договоров цессии началось с момента перечисления денежных средств за уступленное право требования, в иске истец указывает на перечисление денежных средств в сентябре-декабре 2011 года.

Истец с иском о признании сделки недействительной по основаниям статей 10, 168 ГК РФ обратился 27.04.2015 (ходатайство об уточнении основания исковых требований, л.д. 265 том 10). Довод истца о том, что суд вправе самостоятельно применить положения статьи 10 ГК РФ, в связи с чем срок исковой давности следует исчислять с момента подачи иска, отклонен судом первой инстанции.

Оценивая довод жалобы, согласно которому срок давности на оспаривание сделок как совершенных с злоупотреблением правом, истцом не попущен, апелляционная коллегия указывает на следующее.

В рассматриваемом случае наличие у суда права на самостоятельную квалификацию заявленных требований действительно не имеет правового значения, равно как доводы о пропуске срока исковой давности, поскольку требования истца рассмотрены по существу, в удовлетворении требований надлежит отказать по причине отсутствия основания для констатации имеющего правовое значение заблуждения со стороны истца либо злоупотребления правом ответчиком, а не по причине пропуска истцом срока исковой давности.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, также верен вывод суда об отсутствии основания для взыскания с ответчика в пользу истца убытков в заявленном истцом размере. Довод о наличии основания для взыскания с ответчика в пользу истца убытков аргументировано отклонен судом первой инстанции.

Таким образом, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение. Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции.

Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от края от 27.01.2016 по делу N А32-35879/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу постановления арбитражного суда.

Председательствующий

О.Г. Ломидзе

Судьи

О.Г. Авдонина М.Н. Малыхина