Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2016 г. N 19АП-925/16

г. Воронеж

27 апреля 2016 г.

Дело N А36-859/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 апреля 2016 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Безбородова Е.А.,

Потаповой Т.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гончаровой О.В.,

при участии:

от УФНС России по Воронежской области: Ткачев А.С., представитель по доверенности N 10-08/02583 от 10.02.2016,

от Администрации Усманского муниципального района Липецкой области: Долгих Г.Н., представитель по доверенности N 01-38/1628 от 03.12.2015,

от конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива "Куликовский" Чайчиц Константина Константиновича: Чуракова Л.М., представитель по доверенности б/н от 18.04.2016,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива "Куликовский" Уварова Алексея Евгеньевича на определение Арбитражного суда Липецкой области от 22.01.2016 по делу N А36-859/2014 (судья Тетерева И.В.) по заявлению конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива "Куликовский" Уварова Алексея Евгеньевича к Администрации Усманского муниципального района Липецкой области о признании недействительными сделками платежи в пользу Администрации Усманского муниципального района Липецкой области на сумму 1 822 695 руб. и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела, возбужденного по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Сахар" (ОГРН: 1020400748664, ИНН: 0411095062) о признании сельскохозяйственного производственного кооператива "Куликовский" (ОГРН 1024800730008, ИНН 4816000299) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

ООО "Торговая компания "Сахар" обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании СХПК "Куликовский" несостоятельным (банкротом).

Определением от 04.03.2014 заявление принято к производству.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 06.05.2014 (резолютивная часть объявлена 29.04.2014) по делу N А36-859/2014 СХПК "Куликовский" признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Уваров А.Е.

16.09.2015 конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением к Администрации Усманского муниципального района Липецкой области о признании недействительной сделкой перечисление денежных средств по инкассовым поручениям на общую сумму 1 822 695 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Администрацию Усманского муниципального района Липецкой области возвратить должнику указанные денежные средства.

Определением суда от 22.01.2016 по делу N А36-859/2014 в удовлетворении требований конкурсного управляющего Уварова А.Е. было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий СХПК "Куликовский" Уваров А.Е. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 26.02.2016 по делу N А36-859/2014 Уваров А.Е. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего СХПК "Куликовский".

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 29.03.2016 по делу N А36-859/2014 конкурсным управляющим СХПК "Куликовский" утвержден Чайчиц К.К.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего СХПК "Куликовский" Чайчиц К.К. доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить.

Представитель уполномоченного органа поддержал позицию заявителя апелляционной жалобы.

Представитель Администрации Усманского муниципального района Липецкой области возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалобы конкурсного управляющего СХПК "Куликовский" Уварова А.Е. и отмены определения арбитражного суда первой инстанции не имеется в связи со следующим.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, с расчетного счета СХПК "Куликовский" в ОАО "Сбербанк России" в адрес Администрации Усманского муниципального района по инкассовым поручениям были перечислены денежные средства на общую сумму 1 822 695 руб., в том числе:

- N 19 от 18.03.2014 на сумму 32 000 руб. - арендная плата за земли фонда перераспределения за 2009 г.,

- N 18 от 18.03.2014 г. на сумму 34 489 руб. - арендная плата за земли фонда перераспределения за 2010 г.,

- N 16 от 18.03.2014 г. на сумму 252 227 руб. - арендная плата за земли фонда перераспределения за 2013 г.,

- N 23 от 18.03.2014 г. на сумму 362 887 руб. - арендная плата за невостребованные земли по соглашению N 310 от 14.04.2013 г.,

- N 22 от 21.03.2014 г. на сумму 325 546 руб. - арендная плата за невостребованные земли по соглашению N 50 от 21.06.2010 г.,

- N 21 от 21.03.2014 г. на сумму 390 546 руб. - арендная плата за невостребованные земли по соглашению N 64 от 10.10.2011 г.,

- N 20 от 21.03.2014 г. на сумму 425 000 руб. - арендная плата за невостребованные земли по соглашению N 310 от 14.04.2009 г.

Ссылаясь на то, что данные платежи являются сделками с предпочтением, совершены в нарушение прав и законных интересов иных кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 61.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и применении последствий их недействительности.

Представитель Администрации Усманского муниципального района с указанными требованиями не согласился, заявил о пропуске срока исковой давности для обращения конкурсного управляющего с настоящим заявлением в суд.

Разрешая данный спор, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

При этом суд области правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III. 1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

Пунктом 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться:

1) действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.);

2) банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента);

3) выплата заработной платы, в том числе премии;

4) брачный договор, соглашение о разделе общего имущества супругов;

5) уплата налогов, сборов и таможенных платежей как самим плательщиком, так и путем списания денежных средств со счета плательщика по поручению соответствующего государственного органа;

6) действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения; 7) перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника.

Согласно п. 1 ст. 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Из материалов дела следует, что заявление о признании СХПК "Куликовский" несостоятельным (банкротом) было принято арбитражным судом 04.03.2014.

Оспариваемые платежи были совершены после принятия заявления о признании должника банкротом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если сделка с предпочтением была совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств (в частности недобросовестности контрагента), не требуется.

В пункте 10 данного Постановления Пленума ВАС РФ разъяснено, что при применении перечня условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенного в абзаце 2 - 5 пункта 1 указанной статьи, следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце девятом пункта 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств (предоставление отступного, зачет и т.п.), относятся к случаям, указанным не в абзаце третьем, а в абзаце пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Таким образом, к оспариваемой конкурсным управляющим сделке подлежит применению абзац пятый пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Из представленной в материалы дела выписки по операциям по счету должника следует, что спорные перечисления денежных средств погашали задолженность по арендной плате, возникшую за 2009-2013 г.г., которая в случае ее непогашения должником была бы отнесена к реестровым платежам.

Судом установлено, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись и иные неисполненные обязательства перед иными кредиторами.

С учетом данных обстоятельств, суд пришел к правильному выводу о том, что погашение СХПК "Куликовский" указанной задолженности привело к тому, что Администрации Усманского муниципального района как кредитору должника было оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения данных сделок, чем было бы ей оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), поскольку требования ответчика были удовлетворены в результате оспариваемых сделок, тогда как должны были быть включены в реестр требований кредиторов и удовлетворяться в ходе конкурсного производства из конкурсной массы пропорционально размеру требований.

Вместе с тем, исследовав довод Администрации Усманского муниципального района о пропуске срока давности, суд пришел к выводу о его обоснованности исходя из следующего.

Согласно п. 32 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 от 23.12.2010, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Исковая давность по заявлению об оспаривании сделки применяется в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ по заявлению другой стороны оспариваемой сделки либо представителя учредителей (участников) должника или собственника имущества должника - унитарного предприятия, при этом на них лежит бремя доказывания истечения давности.

Уваров А.Е. был утвержден конкурсным управляющим СХПК "Куликовский" 29.04.2014.

15.05.2014 им были направлены запросы в Администрацию Усманского муниципального района и МИФНС N 3 по Липецкой области о предоставлении информации о хозяйственной деятельности должника, в том числе о земельных участках, выделенных в аренду СХПК "Куликовский", о наличии открытых счетов должника в кредитных учреждениях.

Материалами дела подтверждается, что на запросы конкурсного управляющего ответ Администрации Усманского муниципального датирован 26.05.2014, ответ налогового органа - 11.06.2014, в связи с чем, суд области пришел к выводу о том, что даже с учетом сроков пересылки почтовых отправлений, информацией о наличии договоров аренды и сведениями об открытых счетах должника в кредитных учреждениях конкурсный управляющий располагал уже в середине июня 2014 г.

Между тем, из материалов дела усматривается, что запрос в отделение СБ РФ конкурсный управляющий направил только 29.10.2014. Ответ банка исх. N 109-09- 05в/175935 датирован 12.12.2014. При этом доказательств того, что конкурсный управляющий предпринимал какие-либо меры по скорейшему получению от банка необходимой информации в течение полутора месяцев (ноябрь, первая половина декабря 2014 г.), суду не представлено.

В Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании сделки недействительной конкурсный управляющий обратился 16.09.2015, т.е. с пропуском срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, в связи с чем, суд первой инстанции отказал в удовлетворении требования конкурсного управляющего Уварова А.Е. о признании оспариваемых платежей недействительными сделками.

По мнению судебной коллегии, обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными.

Ссылки заявителя на неправильное применение арбитражным судом области срока исковой давности основаны на неверном толковании норм действующего гражданского законодательства, приведены без учета фактических обстоятельств дела и направлены на переоценку выводов суда, в связи с чем подлежат отклонению.

Иные доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего Уварова А.Е. о несогласии с обжалуемым определением судебная коллегия также отклоняет, поскольку они не влияют на законность и обоснованность принятого судебного акта при наличии самостоятельного основания для отказа в удовлетворении иска - пропуска заявителем срока исковой давности.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не выявлено.

Таким образом, судебная коллегия полагает, что с учетом установленных по делу обстоятельств определение Арбитражного суда Липецкой области от 22.01.2016 по делу N А36-859/2014 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, государственная пошлина в сумме 3 000 руб. относится на заявителя жалобы.

При подаче апелляционной жалобы конкурсному управляющему СХПК "Куликовский" была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины до вынесения судом апелляционной инстанции судебного акта, в связи с чем, с заявителя в доход федерального бюджета подлежит взысканию госпошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 руб.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 22.01.2016 по делу N А36-859/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива "Куликовский" Уварова Алексея Евгеньевича - без удовлетворения.

Взыскать с СХПК "Куликовский" (ОГРН 1024800730008, ИНН 4816000299) в доход федерального бюджета госпошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

Е.А. Безбородов Т.Б. Потапова