Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 5 мая 2016 г. N 04АП-3965/12

г. Чита

5 мая 2016 г.

Дело N А19-15165/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 5 мая 2016 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Гречаниченко А.В., судей Даровских К.Н., Монаковой О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шаферовой А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Игнатова Максима Юрьевича на определение Арбитражного суда Иркутской области от 25 января 20165 года по делу N А19-15165/2011 по заявлению Аксенченко Марины Григорьевны о замене кредитора

в деле по заявлению Ксенофонтова А.В. о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества "ГК-Аурум" (ОГРН 1053808139110, ИНН 3808125648)

(суд первой инстанции: Шнитова Н.В.),

в отсутствие в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

установил:

определением Арбитражного суда Иркутской области от 14.03.2012 в отношении ЗАО "ГК-Аурум" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим ЗАО "ГК-Аурум" утвержден арбитражный управляющий Лосев И.Ю.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 16.10.2012 должник ЗАО "ГК-Аурум" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий Лосев И.Ю.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 11.04.2014 арбитражный управляющий Лосев И.Ю. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ЗАО "ГК-Аурум".

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 29.04.2014 конкурсным управляющим ЗАО "ГК-Аурум" утвержден арбитражный управляющий Румянцев Е.В.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 20.07.2012 требование Игнатова Максима Юрьевича в размере 32 201 840 руб. 13 коп., в том числе 25 435 118 руб. 91 коп. - основной долг, 6 766 721 руб. 22 коп. - проценты включено в четвертую очередь реестра требований кредиторов ЗАО "ГК-Аурум".

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2012 определение Арбитражного суда Иркутской области от 20.07.2012 по делу N А19- 15165/2011 оставлено без изменения.

Аксенченко М.Г. обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о замене кредитора Игнатова Максима Юрьевича в реестре требований кредиторов ЗАО "ГК-Аурум" на его правопреемника - Аксенченко М.Г. на основании договора уступки права (требования) от 09.10.2014, подписанного Игнатовым М.Ю. и Аксенченко М.Г., договора уступки права (требования) от 09.10.2014, подписанного Игнатовым М.Ю. и ООО Ломбард "АГАТА"; договора уступки права (требования) от 16.10.2014, подписанного Аксенченко М.Г. и ООО Ломбард "АГАТА".

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 29.12.2014 произведена замена конкурсного кредитора - Игнатова Максима Юрьевича на его правопреемника - Аксенченко Марину Григорьевну по требованию, установленному определением Арбитражного суда Иркутской области от 20.07.2012.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2015 определение Арбитражного суда Иркутской области от 29.12.2014 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 06.08.2015 определение Арбитражного суда Иркутской области от 29.12.2014 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2015 отменены в обжалуемой части, дело направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела, Аксенченко М.Г. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнила заявление о замене кредитора, просила произвести замену конкурсного кредитора - Игнатова Максима Юрьевича на его правопреемника - Аксенченко Марину Григорьевну по требованию в размере 10 626 607 руб. 24 коп., в том числе 8 393 589 руб. 24 коп. - основной долг, 2 233 018 руб. - проценты на основании договора уступки права (требования) от 09.10.2014, заключенному между Игнатовым М.Ю. и Аксенченко М.Г.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 24.11.2015 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью Ломбард "АГАТА".

Определением арбитражного суда первой инстанции от 25 января 2016 года произведена замена конкурсного кредитора - Игнатова Максима Юрьевича на его правопреемника - Аксенченко Марину Григорьевну по требованию в размере 10 626 607 руб. 24 коп., в том числе 8 393 589 руб. 24 коп. - основной долг, 2 233 018 руб. - проценты, установленному определением Арбитражного суда Иркутской области от 20.07.2012, конкурсному управляющему внести соответствующие изменения в реестр требований кредиторов ЗАО "ГК-Аурум".

Не согласившись с определением суда первой инстанции, Игнатов М.Ю. обжаловал его в апелляционном порядке. Заявитель апелляционной жалобы ставит вопрос об отмене определения суда первой инстанции, ссылаясь на то что, судом первой инстанции нарушены правила оценки доказательств. Вывод суда о возможности Аксенченко М.Г. исполнить обязательство по уплате денежных средств в размере 4 000 000 рублей по договору уступки права (требования) от 09.10.2014 является ошибочным. В 2013 и 2014 годах Аксенченко М.Г. не имела доходов, позволяющих ей исполнить обязательства по оплате цены указанного договора, не представила доказательств нахождения в ее распоряжении наличных денежных средств на 13.10.2014. Указывает, что денежные средства Игнатову М.Ю. не передавались.

В отзыве на апелляционную жалобу Аксенченко М.Г. выразила согласие с обжалуемым определением и просила оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

О времени и месте судебного заседания представители лиц, участвующих в деле извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 АПК Российской Федерации, что подтверждается отчетом о публикации на официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в сети "Интернет" (www.arbitr.ru) определения о принятии апелляционной жалобы к производству, однако явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу. Игнатов М.Ю. заявил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Иркутской области от 20.07.2012 требование Игнатова Максима Юрьевича в размере 32 201 840 руб. 13 коп., в том числе 25 435 118 руб. 91 коп. - основной долг, 6 766 721 руб. 22 коп. - проценты включено в четвертую очередь реестра требований кредиторов ЗАО "ГК-Аурум". Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2012 определение Арбитражного суда Иркутской области от 20.07.2012 по делу N А19- 15165/2011 оставлено без изменения.

09.10.2014 между Игнатовым М.Ю. и Аксенченко М.Г. заключен договор уступки права (требования), согласно которому Игнатов М.Ю. обязуется передать Аксенченко М.Г., а Аксенченко М.Г. обязуется принять часть права требования к ЗАО "ГК-Аурум" в размере 10 626 607 руб. 24 коп., в том числе 8 393 589 руб. 24 коп. - основной долг, 2 233 018 руб. - проценты, подтвержденное определением Арбитражного суда Иркутской области от 20.07.2012 по делу N А19-15165/2011. За уступаемое право требования Аксенченко М.Г. обязалась в срок до 20.10.2014 уплатить Игнатову М.Ю. сумму 4 000 000 руб. Расчеты между сторонами осуществляются в форме передачи наличных денежных средств

Пунктом 2.1 договора стороны определили, что права требования возникают у Аксенченко М.Г. с даты исполнения Аксенченко М.Г. обязательств по оплате договора.

Согласно пункту 5.3 договор вступает в законную силу с даты его подписания сторонами и действует до полного исполнения ими обязательств по настоящему договору.

В подтверждение оплаты по договору об уступке права (требования) от 09.10.2014 в материалы дела представлена расписка от 13.10.2014 в получении денежных средств от Аксенченко М.Г. в размере 4 000 000 рублей.

В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст.384 ГК РФ).

По своему правовому содержанию договор уступки требования означает перемену лиц в обязательстве, что обязывает стороны при заключении подобного договора конкретно обозначить это обязательство. Такое обозначение обязательства является необходимым условием определения предмета соглашения, связанного с уступкой требования.

В договоре уступки права от 09.10.2014 уступаемое право требования обозначено путем указания конкретной суммы и договоров (договор об инвестиционной деятельности N 01/И2006-I от 03.04.2006; соглашение от 08.05.2007, вексель серии АБ N 00716 от 08.05.2007; соглашение от 01.10.2007; соглашение о новации от 30.08.2009; договор займа от 30.08.2009; дополнительное соглашение от 31.08.2009 к договору займа от 30.08.2009), по которым эта сумма оплачена цедентом - 10 626 607, 24 руб., также имеется ссылка на подтверждение факта наличия права требования указанным в п. 1.4 договора судебным актом от 20.07.2012 (т. 1, л.д. 14-15).

Как следует из статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Представленный в дело договор цессии не признавался недействительным в установленном законом порядке, названный договор содержит все существенные условия, установленные для данного вида договора. Доказательств нарушения требований закона, иных правовых актов в результате уступки права требования не представлено. Оснований считать договор цессии не заключенным у суда апелляционной инстанции также не имеется.

Таким образом, к Аксенченко М.Г. перешло частичное право требования к ЗАО ГУ "Аурум", в размере 10 626 607, 24 рублей.

На основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Принимая во внимание заключение сторонами договора цессии и переход на основании этого договора права требования к Аксенченко М.Г. суммы задолженности, которая включена в реестр требований кредиторов, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление Аксенченко М.Г. о процессуальном правопреемстве.

Суд первой инстанции в обжалуемом определении произвел замену конкурсного кредитора исключительно по требованиям и сумме, установленным и включенным в реестр требований кредиторов, а также уступленной по договору цессии - 10 626 607, 24 руб., в том числе 8 393 589 руб. 24 коп. -основной долг, 2 233 018 руб. - проценты.

Доводы апелляционной жалобы оценены судом апелляционной инстанции, вместе с тем, оснований для признания их обоснованными не имеется.

Так, судом первой инстанции истребованы необходимые доказательства в целях установления имеющих значение для спора обстоятельств. В качестве доказательств, свидетельствующих о финансовом положении Аксенченко М.Г., позволяющем предоставить Игнатову М.Ю. 4 000 000 руб., Аксенченко М.Г. в материалы заявления представлены: договор займа от 10.06.2014 между ООО "Регион-Финанс" и Аксенченко М.Г., по которому ООО "Регион-Финанс" передало Аксенченко М.Г. денежные средства в размере 4 000 000 руб. сроком на 2 года без уплаты процентов. Денежные средства перечислены по платежным поручениям N 1 от 16.06.2014 - 500 000 руб., N 321 от 16.06.2014 - 3 500 000 руб.; договор займа от 29.08.2014 между Аксенченко М.Г. и Войтенко Н.В., по которому Войтенко Н.В. предоставил Аксенченко М.Г. займ в сумме 1 000 000 руб. под 21,52% годовых сроком на 2 года. Денежные средства переданы 29.08.2014 по акту приема-передачи денежных средств.

Также на основании запроса суда Филиалом N 5440 ЗАО ВТБ 24 представлена выписка по банковской карте Аксенченко М.Г. за период с 10.06.2014 по 13.10.2014, из которой усматривается поступление денежных средств в сумме 670 000 руб., в том числе 10.06.2014 - 500 000 руб. Сумма списания составила 671 387,85 руб. с учетом остатка средств на начало периода. ОАО "ВСТКБ" представлена выписка о движении денежных средств по банковскому счету Аксенченко Марины Григорьевны с 10.06.2014 по 13.10.2014, согласно которой сумма поступлений составила 4 335 118,59 руб., сумма списаний 4 335 004,38 руб., в том числе 16.06.2014 - 3 500 000 руб.

Аксенченко М.Г. представлены выписки о движении денежных средств по банковским счетам: в ОАО "ВСТКБ" за период с 16.06.2014 по 16.11.2015, свидетельствующая о наличии у Аксенченко М.Г. денежных средств: сумма поступлений составила 10 335 400,11 руб., сумма списаний - 10 321 954,26 руб.; ЗАО ВТБ 24 за период с 10.06.2014 по 30.09.2015, свидетельствующая о наличии у Аксенченко М.Г. денежных средств: сумма поступлений составила 2 711 180 руб., сумма списаний - 2 697 001,94 руб.

В обоснование довода Аксенченко М.Г. о наличии у нее финансовой возможности оплаты по договору уступки права (требования) от 09.10.2014, заключенному между Игнатовым М.Ю. и Аксенченко М.Г., ею также представлены копии договоров займа между Аксенченко М.Г. и Д`Анжело Е.К. от 15.08.2014, от 15.03.2015, от 15.11.2015, 15.10.2014 о предоставлении займов для Аксенченко М.Г. в размере 2 100 000 руб., 2 300 000 руб., 2 600 000 руб., 2 200 000 руб. соответственно.

Судом первой инстанции в качестве свидетелей опрошены Войтенко Н.В., Д`Анжело Е.К., подтвердившие передачу денежных средств в качестве займа Аксенченко М.Г.

Изложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что финансовое положение Аксенченко М.Г. позволяло предоставить Игнатову М.Ю. денежные средства для оплаты по договору уступки права (требования) от 09.10.2014, заключенному между Игнатовым М.Ю. и Аксенченко М.Г.

Представленные в материалы дела доказательства позволяют сделать вывод о возможности Аксенченко М.Г. предоставить Игнатову М.Ю. денежные средства в размере 4 000 000 рублей по договору уступки права требования.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что переход права требования не противоречит закону, иным правовым актам, форма уступки требования соответствует статье 389 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для пересмотра выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального права.

Выводы суда первой инстанции, на которых основано определение, сделаны в результате надлежащей оценки доказательств в деле с соблюдением требований, установленных статьями 65, 67, 68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьей 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 25 января 2016 года по делу N А19-15165/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.В. Гречаниченко

Судьи

К.Н. Даровских О.В. Монакова