Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 мая 2016 г. N 20АП-710/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 30 августа 2016 г. N Ф10-3044/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Тула

10 мая 2016 г.

Дело N А54-3370/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 мая 2016 г.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бычковой Т.В., судей Можеевой Е.И. и Дайнеко М.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Крючковой А.Ю. при участии: от общества с ограниченной ответственностью "Региональный центр систем и технологий" - представителя Авдониной Г.Ф. (доверенность от 01.10.2015), от Крымова С.Г. - представителя Саакяна А.Р. (доверенность о 03.03.2015), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Региональный центр систем и технологий" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 15.12.2015 по делу N А54-3370/2015 (судья Митяева Л.И.), принятое по иску Крымова Сергея Георгия к обществу с ограниченной ответственностью "Региональный центр систем и технологий" об обязании в течение десяти дней с момента вступления в силу решения суда предоставить заверенные копии документов о деятельности общества согласно перечню, установил следующее.

Крымов Сергей Георгиевич обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Региональный центр систем и технологий" (далее - ООО "РЦСТ", ответчик) об обязании в течение десяти дней с момента вступления в силу решения суда предоставить заверенные копии документов о деятельности общества согласно перечню.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 15.12.2015 по делу А54-3370/2015 исковые требования удовлетворены.

ООО "РЦСТ", не согласившись с принятым судебным актом обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить полностью и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своей жалобы ответчик ссылается на следующие обстоятельства.

По мнению заявителя жалобы, судом первой инстанции вывод об отсутствии со стороны истца злоупотребления правом при предъявлении рассматриваемого иска и наличии законного интереса в получении копий истребуемых документов общества, необоснованно сделан только на том основании, что истец не раскрывал информацию о деятельности ответчика перед другими обществами и не перезаключил с контрагентами ответчика договоры от имени другого общества.

Заявитель жалобы считает, что суд первой инстанции не дал правовой оценки обстоятельствам, приведенным ответчиком в подтверждение того, что истец является фактическим конкурентом ответчика.

По мнению заявителя, судом не дана оценка тем обстоятельства, что истец расторг с ответчиком договоры аренды и не возобновил их; истец престал выходить на работу в ООО "РЦСТ" без объяснения причины своего невыхода и лишь спустя семь месяцев написал заявление, в котором пояснил, что не может совмещать работу в двух должностях; приобрел для ООО НПКФ "Комплектстройсервис" радиоприемник с частотой, являющейся собственностью ответчика; перестал принимать согласованные решения по вопросам, поставленным на повестку дня общего собрания общества.

По мнению заявителя, судом первой инстанции была дана неправильная оценка доказательствам, подтверждающим, что истец делал предложения работникам ООО "РЦСТ" о переходе на работу в ООО НПКФ "Комплектстройсервис".

Заявитель считает, что судом первой инстанции необоснованно не принят в качестве надлежащего доказательства, подтверждающего, что обществом установлен режим коммерческой тайны, протокол внеочередного общего собрания учредителей ООО "РЦСТ" от 12.09.2012, которым утверждено положение о конфиденциальной информации.

Представитель заявителя жалобы в судебном заседании поддержал доводы жалобы.

Истец представил письменные возражения на апелляционную жалобу, в которых просил апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, а обжалуемый судебный оставить без изменения.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в письменных возражениях.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив довод апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ООО "РЦСТ" было создано 06.06.2003, согласно сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц ООО "РЦСТ" по состоянию на 27.08.2015, участниками общества являются: Братышко Владимир Иванович (20,5% доли в уставном капитале общества), Ерзылев Алексей Викторович (10% доли в уставном капитале общества), Казюка Виктор Васильевич (20,5% доли в уставном капитале общества), Крымов Сергей Георгиевич (24,5% доли в уставном капитале общества), Назарьев Сергей Алексеевич (12,25% доли в уставном капитале общества), Назарьева Марина Александровна (12,25% доля в уставном капитале общества) (т.2, л.д. л.д.24).

Истец неоднократно обращался к ответчику с просьбой предоставить ему для ознакомления копии документов общества (т. 1, л.д. 14, 16, 56, 93), в предоставлении которых истцу было отказано, что подтверждается актами от 16.03.2015, от 05.05.2015, от 14.05.2015, (т. 1, л.д. 18, 20, 94).

18.08.2015 истец в очередной раз направил обществу запрос о предоставлении ему документов общества за 2012, 2013, 2014 г.г. (отчеты о деятельности, балансы, список организаций, пользующихся услугами общества, и объемы полученных средств), однако, ответ на свое требование не получил (т. 1, л.д. 95-97).

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В соответствии с п. 9 Информационного письма N 144"О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Согласно пункту 14 Информационного письма N 144, участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

При этом ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.

Из системного анализа вышеуказанных норм права следует, что право участника на информацию не ограничивается ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение информации о деятельности общества из любого имеющегося у общества источника. Участник общества в соответствии с законодательством имеет не только право знакомиться с материалами о деятельности общества, но и полномочия участвовать в управлении его делами, для реализации которых необходимо предоставление информации.

Суд первой инстанции, установив, что истец, являясь участником общества, вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, неоднократно обращался к ответчику с требованиями о предоставлении информации о деятельности общества и обеспечении доступа к документации с целью ознакомления, а ответчик не исполнил требования, предусмотренные положениями статей 8, 12, 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, правомерно удовлетворил требования истца об обязании ответчика предоставить запрашиваемую истцом документацию.

В соответствии с пунктом 4 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 в случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления).

Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником (п. 7 Информационного письма N 144).

В пункте 2 названного Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 даны следующие разъяснения.

Как следует из содержания части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции был правомерно отклонен довод ответчика относительно того, что истец, являясь конкурентом ООО "РЦСТ", просит передать ему документы, содержащие конфиденциальную информацию ООО "РЦСТ", с целью ее использования истцом в интересах другого общества.

В соответствии с абзацем 4 пункта 1 Информационного письма от 18.01.2011 N 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Пунктом 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

При этом, исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции был сделан правильный вывод о том, что доказательств того, что Крымов С.Г. раскрывал информацию о деятельности ответчика перед другими обществами, перезаключил с контрагентами ответчика договоры от имени другого общества в материалы дела не представлено.

Суд апелляционной инстанции также считает, что ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих, что истцом требования о предоставлении документов заявлены с целью получения информации, относящейся к конкурентной сфере для последующего ее использования в деятельности конкурирующего общества - ООО НПКФ "Комплектстройсервис" и с целью причинения убытков ответчику, а также не представлено доказательств, подтверждающих, что распространение истребуемой информации может причинить вред коммерческим интересам общества.

Судом первой инстанции было установлено, что за 2013 год дивиденды истца уменьшились практически в три раза по сравнению с 2012 годом, а по отчету, представленному на собрании в 2014 году ООО "РЦСТ" получает убыток в размере 379 000 руб., при том, что в 2013 году прибыль составила 3 457 000 руб. (т. 4, л.д. 6-10).

Из пояснений истца следует, что запрашиваемые копии документов ему необходимы с целью проведения анализа, в связи с чем возникли убытки у общества и в связи с чем уменьшались дивиденды у истца. Целью получения истребуемых документов также является предъявление убытков руководителю ООО "РЦСТ". 29 ноября 2015 года Крымовым С.Г. в Арбитражный суд Рязанской области было подано исковое заявление к Казюке В.В. о взыскании убытков в пользу общества с ограниченной ответственности "Региональный центр систем и технологий". Арбитражный суд Рязанской области по делу А54-6456/2015 оставил исковое заявление без движения, так как истец не предоставил необходимые документы и сведения, в том числе истребуемые.

Исходя из изложенного и представленных в материалы дела доказательств в их совокупности, судом первой инстанции был сделан правильный вывод о том, что истец, в том числе и на дату принятия решения по делу, имеет обоснованный (законный) интерес в получении копий истребуемых документов общества.

Суд апелляционной инстанции считает необоснованными доводы ответчика о том, что обстоятельства расторжения истцом с ответчиком договоров аренды и не возобновление их; обстоятельства связанные с тем, что истец престал выходить на работу в ООО "РЦСТ" без объяснения причины своего невыхода; обстоятельства приобретения истцом для ООО НПКФ "Комплектстройсервис" радиоприемника с частотой, являющейся собственностью ответчика; обстоятельства прекращения истцом участия в принятии согласованных решений по вопросам, поставленным на повестку дня общего собрания общества, свидетельствуют о том, что истец истребует документы с целью использования, содержащейся в них информации, для причинения вреда коммерческим интересам ответчика.

Истец, являясь собственником нежилого помещения вправе распоряжаться ими по своему усмотрению, в том числе расторгать договоры аренды, вновь их заключать или не заключать.

Факт расторжения истцом договора аренды и отказ в заключении нового договора аренды не свидетельствует о намерении истца причинить вред коммерческим интересам ответчика.

Невыход истца на работу в ООО "РЦСТ" без объяснения причин свидетельствует о нарушении истцом трудового законодательства, а не о намерении истца совершить действия по недобросовестной конкуренции.

Прекращение истцом участия в принятии согласованных решений по вопросам, поставленным на повестку дня общего собрания общества может свидетельствовать о наличии в обществе корпоративного конфликта, но не может быть основанием для вывода о наличии у истца цели причинить вред коммерческим интересам общества.

Приобретение истцом для ООО научно-производственная коммерческая фирма " Комплектстройсервис " технических средств на основании письма ООО "РЦСТ" о разрешении ООО научно-производственная коммерческая фирма " Комплектстройсервис" использовать соответствующую чистоту, также не может свидетельствовать о том, что истцом иск о предоставлении документов заявлен с целью осуществления недобросовестной конкуренции, а не с целью осуществления прав участника общества.

Суд апелляционной инстанции считает, что не могут быть основанием для отказа в иске указанные ответчиком обстоятельства связанные с тем, что Белокуров Е.В., работавший в ООО "РЦСТ" главным инженером по направлению монтажа и проектирования после увольнения стал заниматься аналогичной деятельностью в ООО НПКФ "Комплектстройсервис".

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что переход Белокурова Е.В. на работу в ООО НПКФ "Комплектстройсервис" был вызван тем, что истец целенаправленно делал предложения работникам ответчика о переходе на работу в ООО НПКФ "Комплектстройсервис" с намерением причинить вред коммерческим интересам ответчика.

Кроме того, указанное обстоятельство не может быть основанием для лишения истца права на получение информации о деятельности хозяйственного общества участником которого он является.

Суд апелляционной инстанции считает, что на законность оспариваемого решение не может повлиять наличие или отсутствие в обществе положение о конфиденциальной информации, утвержденное протоколом внеочередного общего собрания учредителей ответчика от 12.09.2012.

В пункте 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснено, что из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" или Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами. Судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Таким образом, положение о конфиденциальности информации, принятое в обществе не может ограничить право участника на получение информации о деятельности общества и в том случае если истребуемые документы, содержат конфиденциальную информацию.

Кроме того, пунктом 15 Информационного письма от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" установлено, что в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Исходя из изложенного, судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что Крымов С.Г. целенаправленно причиняет вред коммерческой деятельности ООО "РЦСТ" и злоупотребляет правом.

Судом первой инстанции обоснованно учтено то обстоятельство, что с заявлением о предоставлении документов общества истец обратился в целях реализации своих прав участника общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 8 Закона об обществах, а ответчиком доказательств наличия у истца противоправного интереса, не представлено.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 266, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 15 декабря 2015 года по делу N А54-3370/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.В. Бычкова

Судьи

М.М. Дайнеко Е.И. Можеева