Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10 мая 2016 г. N 01АП-1479/16

г. Владимир

10 мая 2016 г.

Дело N А79-9859/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 28.04.2016.

Полный текст постановления изготовлен 10.05.2016.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Назаровой Н.А.,

судей Новиковой Л.П., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Цыганковой Е.Е.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лидер" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 19.01.2016 по делу N А79-9859/2015, принятое судьей Манеевой О.В., по иску Государственного комитета Чувашской Республики по имущественным и земельным отношениям (ОГРН 1022101283951, ИНН 2129008793) к обществу с ограниченной ответственностью "Лидер" (ОГРН 1112130005932, ИНН 2130088313) о взыскании 2 143 531 руб. 64 коп.,

при участии: от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Лидер" - Архипова Д.А. по доверенности от 27.04.2016 (сроком до 31.08.2016);

от истца - Государственного комитета Чувашской Республики по имущественным и земельным отношениям - Клюковкиной Н.И. по доверенности от 09.02.2016 N 28 (сроком до 31.12.2016),

установил:

Государственный комитет Чувашской Республики по имущественным и земельным отношениям (далее - Комитет, истец) обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лидер" (далее - Общество, ответчик) о взыскании 2 143 531 руб. 64 коп. пеней.

Исковые требования основаны на статьях 329, 330, 393, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы неисполнением ответчиком обязательств, предусмотренных условиями договора от 11.09.2015 N 113.

Решением от 19.01.2016 арбитражный суд удовлетворил исковые требования в полном объеме, в удовлетворении ходатайств Общества о приостановлении производства по делу и принятии встречного иска отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

Оспаривая законность решения, заявитель считает, что суд незаконно отказал в удовлетворении ходатайств Общества о приостановлении производства по делу и принятии встречного искового заявления.

По мнению апеллянта, решение по делу N А79-9859/2015 напрямую зависит от результатов рассмотрения дела N А79-10510/2015. Признание недействительным пункта 2 распоряжения Минимущества Чувашии от 07.07.2015 N 647-р повлечет за собой признание недействительным аукциона по продаже акций ОАО "Чувашавтодор" от 21.08.2015 и, как следствие, недействительность договора от 11.09.2015 N 113.

В свою очередь, незаконный отказ в удовлетворении ходатайства о принятии встречного иска существенно нарушает интересы Общества, поскольку цена встречного иска полностью покрывает денежную сумму, предъявленную Комитетом ко взысканию. Кроме того, считает, что суд незаконно сослался в обоснование отказа в принятии встречного иска на нарушение Обществом положений статьи 126 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, считает решение суда первой инстанции необоснованным и незаконным, просил его отменить.

Представитель истца в судебном заседании и в отзыве возразил против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции обоснованным и законным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, в соответствии с постановлением Кабинета Министров Чувашской Республики от 28.05.2014 N 195 "О Прогнозном плане (программе) приватизации государственного имущества Чувашской Республики на 2015 год и основных направлениях приватизации государственного имущества Чувашской Республики на 2016-2017 годы" пакет акций открытого акционерного общества "Чувашавтодор" в размере 75% минус одна акция от уставного капитала, принадлежащий Чувашской Республике, подлежит приватизации.

По результатам проведения аукциона по продаже пакета акций победителем аукциона по продаже лота N 1 (акции открытого акционерного общества "Чувашавтодор" в количестве 189 474 штук обыкновенных именных акций, что составляет 75% минус одна акция от уставного капитала) признано Общество.

На основании протокола об итогах аукциона от 21.08.2015 N 48 между Министерством имущественных и земельных отношений Чувашской Республики (продавец) и Обществом (покупатель) заключен договор от 11.09.2015 N 113 купли-продажи акций (л.д. 8-10).

Согласно пункту 3.1 договора установленная по итогам аукциона цена продажи акций составляет 232 281 293 руб.

Задаток в сумме 17 928 129 руб. 30 коп., внесенный покупателем на лицевой счет продавца для учета операций со средствами, поступающими во временное распоряжение продавца, засчитывается в счет оплаты акций (пункт 3.2 договора).

В соответствии с пунктом 3.3 договора за вычетом суммы задатка покупатель обязан уплатить за акции 214 353 163 руб. 70 коп., которые должны быть внесены единовременно в безналичном порядке на счет УФК по Чувашской Республике в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней с даты заключения договора, но не позднее 02.10.2015.

Во исполнение условий договора ответчик платежным поручением от 31.07.2015 N 874 перечислил в качестве задатка 17 928 129 руб. 30 коп. (л.д. 46).

Письмом от 30.09.2015 N 07-22/12131 Министерство имущественных и земельных отношений Чувашской Республики сообщило о необходимости уплатить оставшуюся сумму по договору в срок до 02.10.2015 (л.д. 14).

07.10.2015 в адрес Общества было повторно направлено письмо N 07-22/12383 об оплате оставшейся суммы по договору купли-продажи, одновременно указав, что в случае непоступления денежных средств в бюджет Чувашской Республики до 07.10.2015 (включительно) договор N 113 купли-продажи акций от 11.09.2015 будет расторгнут с 08.10.2015 (л.д. 15).

Поскольку оплата оставшейся стоимости акций в размере 214 353 163 руб. 70 коп. ответчиком не произведена, истец обратился в суд с настоящим иском о взыскании пеней за период с 03.10.2012 по 07.10.2015.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Одним из способов обеспечения исполнения обязательств согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации является неустойка.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктом 5.2 договора купли-продажи акций стороны установили, что за нарушение сроков внесения денежных средств в счет оплаты акций в порядке, предусмотренном пунктом 3.3 договора, покупатель уплачивает пени в размере 0,2 % от невнесенной суммы за каждый день просрочки, включая день погашения задолженности, в безналичном порядке на счет УФК по Чувашской Республике. Просрочка внесения денежных средств в счет оплаты акций в сумме и сроки, указанные в статье 3 договора, не может составлять более пяти дней. Просрочка свыше пяти дней считается отказом покупателя от исполнения обязательств по оплате акций и влечет за собой расторжение договора.

Установив факт ненадлежащего исполнения Обществом обязательств по договору, суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика 2 143 531 руб. 64 коп. неустойки за период с 03.10.2015 по 07.10.2015.

В суде первой инстанции ответчик заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела N А79-10510/2015 по иску общества с ограниченной ответственностью "Честрой" к Государственному комитету Чувашской Республики по имущественным и земельным отношениям о признании недействительным пункта 2 распоряжения Минимущества Чувашии от 07.07.2015 N 647-р, которым была установлена начальная цена продажи акций открытого акционерного общества "Чувашавтодор".

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела арбитражным судом. Производство по делу приостанавливается до вступления в законную силу судебного акта (пункт 1 части 1 статьи 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Рассмотрение одного дела до разрешения другого следует признать невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют существенное значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора (о признании договора незаключенным, о признании договора недействительным и применении последствий недействительности, об изменении или расторжении договора), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору по делам, связанным с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств, в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также приостановления исполнения судебного акта.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что оспаривание распоряжения от 07.07.2015 N 647-р об установлении начальной цены акций ОАО "Чувашавтодор" лицом, которое не является участником настоящего дела, основанием для приостановления производства по рассмотрению настоящего искового заявления являться не может и обоснованно отказал в удовлетворении данного ходатайства.

В удовлетворении ходатайства ответчика о принятии к производству суда встречного искового заявления о взыскании судом первой инстанции также правомерно отказано.

Общество предъявило встречный иск о взыскании с Комитета 17 928 129 руб. 30 коп., составляющих сумму задатка, внесенного в соответствии с условиями аукциона.

Согласно пункту 1 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик до принятия Арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, вправе предъявить истцу встречный иск для его совместно рассмотрения с первоначальным иском.

Встречный иск - это самостоятельное материально-правовое требование, предъявляемое ответчиком истцу в арбитражный суд по месту рассмотрения первоначального иска для их совместного рассмотрения.

В соответствии с частью 2 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предъявление встречного иска осуществляется по общим правилам предъявления исков.

В соответствии с пунктом 3 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации встречный иск принимается арбитражным судом в случае, если:

1) встречное требование направлено к зачету первоначального требования;

2) удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска;

3) между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела.

При рассмотрении вопроса о принятии встречного иска суду необходимо выяснить, целесообразно ли рассматривать оба иска совместно, и приведет ли это к более быстрому и правильному урегулирования спора.

Оценив требования ответчика, указанные во встречном исковом заявлении, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о нецелесообразности совместного рассмотрения исков, так как это не приведет к более быстрому и правильному урегулированию спора. Указанные в исковом заявлении и встречном иске основания и предмет исковых требований, доказательства, на которых основаны требования, свидетельствуют о том, что при их рассмотрении у суда возникнет необходимость установить и оценить различные юридически значимые обстоятельства и с учетом этого исследовать различные доказательства, что приведет к затягиванию процесса и осложнению дела.

Возвращение встречного иска не нарушает право заявителя на судебную защиту, так как не препятствует повторному обращению с ним и рассмотрению его по существу в отдельном исковом производстве в порядке, предусмотренном статьей 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение суда первой инстанции законно и обоснованно. Оснований для его отмены или изменения не имеется.

Доводы апелляционной жалобы изучены судом второй инстанции в полном объеме и отклонены в связи с вышеизложенным.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 19.01.2016 по делу N А79-9859/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лидер" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.А. Назарова

Судьи

Л.П. Новикова Т.И. Тарасова