Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 мая 2016 г. N 14АП-3077/16

г. Вологда

11 мая 2016 г.

Дело N А13-7833/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2016 года.

В полном объеме постановление изготовлено 11 мая 2016 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Чапаева И.А., судей Журавлева А.В. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Безуглой Е.И.,

при участии от Соловьева В.Л. Щукина Д.В. по доверенности от 15.09.2014, от Козлова С.В. Ерзнкяна Д.А. по доверенности от 29.06.2015, от Рыжкова И.В. Ерзнкяна Д.А. по доверенности от 03.07.2015, от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области Княжевой А.И. по доверенности от 18.01.2016 N 16, от общества с ограниченной ответственностью "Белозерскнефтегаз" Кукушкина А.С. по доверенности от 26.01.2016 N 2-Д, от Зайцевой М.В. Писаревой А.Н. по доверенности от 18.08.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Соловьева Василия Леонидовича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 29 февраля 2016 года по делу N А13-7833/2015 (судья Цветкова Н.В.),

установил:

Соловьев Василий Леонидович обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Рыжкову Ивану Васильевичу и Козлову Сергею Викторовичу о признании Рыжкова И.В. не приобретшим право на долю в размере 45% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Белозерскнефтегаз" (место нахождения: 161200, Вологодская область, город Белозерск, улица Коммунистическая, 2; ОГРН 1063533008890, ИНН 3503011237; далее - ООО "Белозерскнефтегаз", Общество) и не приобретшим права и обязанности участника ООО "Белозерскнефтегаз"; о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО "Белозерскнефтегаз" за счет дополнительных вкладов с 10 000 руб. до суммы 55 000 руб.; о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Белозерскнефтегаз" от 28.03.2013, заключенного между Соловьевым В.Л. и Рыжковым И.В.; о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Белозерскнефтегаз" от 29.10.2013, заключенного между Рыжковым И.В. и Козловым С.В.; о восстановлении Соловьева В.Л. в правах участника ООО "Белозерскнефтегаз" с долей участия в уставном капитале ООО "Белозерскнефтегаз" в размере 27,5 % номинальной стоимостью 2750 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Зайцева Мария Вячеславовна (ранее имела фамилию Соловьева, которая была сменена в связи с вступлением в брак), ООО "Белозерскнефтегаз", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области (далее - Инспекция), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 5 по Вологодской области.

Решением суда первой инстанции от 29.02.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

Соловьев В.Л. с вынесенным решением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и удовлетворить требования истца. Доводы апеллянта сводятся к тому, что судом необоснованно применены положения о сроке исковой давности к требованию о признании Рыжкова И.В. не приобретшим долю участия в Обществе; неправомерно не применены последствия ничтожных сделок. Кроме того, отказ в удовлетворении исковых требований Соловьёва В.Л. не позволит исполнить решение Череповецкого городского суда Вологодской области от 20.03.2012 по делу N 2-124/2012 (в редакции апелляционного определения Вологодского областного суда от 08.06.2012) и противоречит имеющейся судебной практике (решение по арбитражному делу N А13-5405/2015).

Представитель Соловьева В.Л. доводы апелляционной жалобы поддержал. Пояснил, что истец заинтересован в восстановлении утраченного корпоративного контроля в Обществе.

Представители Рыжкова И.В., Козлова С.В., Зайцевой М.В. и Общества против удовлетворения исковых требований возражали по мотивам, изложенным в отзывах.

Представитель Инспекции также возражал против удовлетворения апелляционной жалобы согласно отзыву от 29.04.2016.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Белозерскнефтегаз" было создано 10.04.2006 по решению его учредителей. Решением налогового органа от 07.07.2006 Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за основным регистрационным номером 1063533008890. Уставный капитал Общества на дату регистрации составлял 10 000 руб.

По состоянию на 01.01.2012 участниками ООО "Белозерскнефтегаз" являлись Соловьев В.Л. с принадлежащей ему долей 55 % уставного капитала (номиналом 5500 руб.) и Козлов С.В. с долей 45 % уставного капитала (номиналом 4500 руб.).

Внеочередным общим собранием участников ООО "Белозерскнефтегаз" от 12.01.2012 единогласно были приняты решения:

- увеличить уставный капитал ООО "Белозерскнефтегаз" на сумму 45 000 руб. за счет внесения дополнительных вкладов;

- установить размер уставного вклада ООО "Белозерскнефтегаз" в сумме 55 000 руб.;

- принять в состав участников ООО "Белозерскнефтегаз" Рыжкова И.В. на основании его заявления. Принять от Рыжкова И.В. вклад в уставный капитал ООО "Белозерскнефтегаз" в размере 24 750 руб. денежными средствами путем их внесения на расчетный счет ООО "Белозерскнефтегаз" в течение одного месяца с момента принятия настоящего решения. Определить номинальную стоимость доли Рыжкова И.В. в уставном капитале ООО "Белозерскнефтегаз" в сумме 24 750 руб., размер доли Рыжкова И.В. в уставном капитале ООО "Белозерскнефтегаз" - 45 %;

- дать согласие на внесение дополнительного вклада в уставный капитал ООО "Белозерскнефтегаз" участником Козловым С.В. Принять от Козлова С.В. дополнительный вклад в уставный капитал ООО "Белозерскнефтегаз" в размере 20 250 руб. денежными средствами путем их внесения на расчетный счет ООО "Белозерскнефтегаз" в течение одного месяца с момента принятия настоящего решения. Определить номинальную стоимость доли Козлова С.В. в уставном капитале ООО "Белозерскнефтегаз" в сумме 24 750 руб., размер доли Козлова С.В. в уставном капитале ООО "Белозерскнефтегаз" - 45%.

Внеочередным общим собранием участников ООО "Белозерскнефтегаз" от 30.01.2012 единогласно были утверждены итоги принятых на общем собрании участников ООО "Белозерскнефтегаз" 12.01.2012 решений (утверждены итоги внесения дополнительных вкладов в уставный капитал ООО "Белозерскнефтегаз", утверждён размер уставного капитала ООО "Белозерскнефтегаз" в сумме 55 000 руб.; утверждено следующее распределение долей в уставном капитале ООО "Белозерскнефтегаз": Козлов С.В. - 45% уставного капитала; Рыжков И.В. - 45% уставного капитала; Соловьев В.Л. - 10% уставного капитала; утверждена номинальная стоимость долей участников ООО "Белозерскнефтегаз": Козлов С.В. - 24 750 руб.; Рыжков И.В. - 24 750 руб.; Соловьев В.Л. - 5500 руб.; утверждена новая редакция устава Общества).

Соответствующие изменения 10.02.2012 внесены в ЕГРЮЛ в установленном порядке.

Соловьевым В.Л. и Рыжковым И.В. 28.03.2013 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Белозерскнефтегаз", удостоверенный нотариусом, согласно которому вся принадлежащая Соловьеву В.Л. доля в уставном капитале Общества в размере 10 % номинальной стоимостью 5500 руб. была продана Рыжкову И.В.

В результате состоявшегося договора купли-продажи в ЕГРЮЛ 01.07.2013 были внесены сведения о прекращении права на долю Соловьева В.Л. в уставном капитале ООО "Белозерскнефтегаз", размер номинальной доли Рыжкова И.В. стал составлять 30 250 руб., или 55% уставного капитала Общества.

Далее, 29.10.2013, между Рыжковым И.В. и Козловым С.В. был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Белозерскнефтегаз", удостоверенный нотариусом, согласно которому 5 % доли в уставном капитале Общества, принадлежащие Рыжкову И.В., были отчуждены Козлову С.В., в результате чего размеры долей Рыжкова И.В. и Козлова С.В. стали составлять по 50 % уставного капитала Общества.

На момент обращения в суд с настоящими исковыми требованиями уставный капитал ООО "Белозерскнефтегаз" составил 55 000 руб. и равен 100 %. Участниками Общества являются Козлов С.В. и Рыжков И.В. с 50 % уставного капитала каждый.

Между тем Соловьева М.В. 20.10.2011 обратилась в Череповецкий городской суд Вологодской области с иском к Соловьеву В.Л. о разделе совместно нажитого имущества.

В рамках данного дела по заявлению Соловьевой М.В. определением суда от 25.10.2011 были наложены обеспечительные меры в виде запрета Соловьеву В.Л. совершать действия по продаже принадлежащих ему долей, в том числе доли в ООО "Белозерскнефтегаз".

Решением Череповецкого городского суда от 20.03.2012 по делу N 2-124/2014 частично удовлетворены исковые требования Соловьевой М.В. (фамилия изменена в связи с регистрацией брака на Зайцеву) о разделе имущества супругов, в том числе в её собственность передана доля в уставном капитале ООО "Белозерскнефтегаз" 27,5 % номинальной стоимостью 2750 руб.

При вынесении решения от 20.03.2012 по делу N 2-124/2012 о разделе имущества Соловьева В.Л. и Соловьевой М.В. Череповецкий городской суд Вологодской области исходил из размера доли уставного капитала Общества, принадлежащей Соловьеву В.Л., - 55%, разделив уставный капитал на доли по 27,5 % каждому из супругов.

Апелляционным определением Вологодского областного суда от 08.06.2012 решение Череповецкого городского суда от 20.03.2012 по делу N 2-124/2012 в указанной части оставлено без изменения.

Ссылаясь на вывод апелляционной инстанции Вологодского областного суда по делу N 2-124/2012 о незаконности увеличения уставного капитала ООО "Белозерскнефтегаз", произведенного за счет дополнительного вклада Козлова С.В., и включения в состав участников третьего лица - Рыжкова И.В., Соловьев В.Л. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Решением суда от 29.02.2016 в удовлетворении исковых требований отказано по мотиву пропуска срока исковой давности и на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

Вопреки доводу подателя апелляционной жалобы, судом первой инстанции по заявлению ответчиков обоснованно применены положения об истечении срока исковой давности в отношении требований истца о признании Рыжкова И.В. не приобретшим право на долю в размере 45 % в уставном капитале ООО "Белозерскнефтегаз", не приобретшим права и обязанности участника ООО "Белозерскнефтегаз" и о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО "Белозерскнефтегаз" за счет дополнительных вкладов с 10 000 руб. до суммы 55 000 руб.

Из материалов дела следует, что на собрании участников ООО "Белозерскнефтегаз" по утверждению итогов увеличения уставного капитала Соловьев В.Л. присутствовал лично, голосовал за принятие решений и сам подписал протокол общего собрания участников ООО "Белозерскнефтегаз" от 30.01.2012 (том 2, листы 106-107). Именно с этой даты следует исчислять начало течения трехгодичного срока исковой давности по вышеуказанным исковым требованиям. Таким образом, истец обратился в суд 01.06.2015, то есть за пределами срока исковой давности.

Довод апеллянта о невозможности применения к данным требованиям срока исковой давности отклоняется судом апелляционной инстанции.

В соответствии со статьей 208 ГК РФ на требования собственника или иного владельца об устранении всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения не были соединены с лишением владения (статья 304 Гражданского кодекса) исковая давность не распространяется.

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" указано, что исковая давность не распространяется на требования, прямо предусмотренные Гражданским кодексом. К их числу относятся требования собственника или иного владельца об устранении всяких нарушений его права, если эти нарушения не были соединены с лишением владения.

В настоящем случае в материалы дела представлены доказательства возникновения права собственности на долю у Рыжкова И.В., государственной регистрации данного права, распоряжения правом (участия Рыжкова И.В. в общих собраниях участников ООО "Белозерскнефтегаз", например протокол внеочередного общего собрания от 23.09.2013; том 1, листы 124-125).

При таких обстоятельствах не имеется правовых оснований для квалификации настоящих исковых требований в качестве притязания владеющего собственника (Соловьева В.Л.) по устранению препятствий в пользовании по правилам статей 208, 304 ГК РФ.

Иной подход по применению исковой давности к указанному требованию не обеспечивает достоверность государственного реестра в отношении сведений о долях участия в уставном капитале юридических лиц, не способствует должной защите прав участников гражданского оборота и восстановлению их нарушенных прав (часть 1 статьи 8.1 ГК РФ).

Судом первой инстанции в обжалуемом судебном акте обоснованно указано на отсутствие в материалах дела доказательств наличия недобросовестности в действиях ответчиков Рыжкова И.В. и Козлова С.В. В представленном регистрационном деле ООО "Белозерскнефтегаз" отсутствует информация о внесении регистрирующим органом в ЕГРЮЛ сведений о принятии обеспечительных мер в отношении принадлежащей Соловьеву В.Л. доли в виде запрета совершать действия по её продаже. Также отсутствуют сведения о внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся состава участников ООО "Белозерскнефтегаз" в связи с передачей доли Общества в размере 27,5 % Зайцевой М.В.

Основным мотивом отказа истцу в защите права явилось применение судом первой инстанции положений пункта 2 статьи 10 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции считает данный вывод суда первой инстанции обоснованным и справедливым.

Как следует из материалов дела, после начала бракоразводного процесса Соловьев В.Л., несмотря на наличие обеспечительных мер, запрещающих совершать действия по продаже принадлежащих ему долей в обществах (определение Череповецкого городского суда Вологодской области от 25.10.2011), совершил ряд планомерных действий, направленных на уменьшение размера своих долей участия в нескольких обществах, в том числе в ООО "Белозерскнефтегаз" (увеличение уставного капитала с одновременным уменьшением принадлежащей ему действительной стоимости доли до 10 % в январе 2012 года; продажа доли участия в Обществе в размере 10 % Рыжкову И.В. 28.03.2013).

Судебная коллегия по гражданским делам Вологодского областного суда в апелляционном определении от 08.06.2012 указала, что действия по увеличению уставного капитала ООО "Белозерскнефтегаз" и включению в состав участников третьего лица были произведены в процессе рассмотрения дела о разделе совместно нажитого имущества и наложения судом запрета на отчуждение Соловьевым В.Л. своей доли в Обществе. При этом судебная коллегия сделала вывод, что уменьшение доли Соловьева В.Л. в уставном капитале Общества в процентном соотношении, хотя и без уменьшения ее номинальной стоимости, является, по сути, способом уменьшить супружескую долю Соловьевой М.В., которая подлежала выделению ей по решению суда, следовательно, является нарушением наложенных судом обеспечительных мер.

Как следует из материалов дела, решение об увеличении уставного капитала ООО "Белозерскнефтегаз" за счет внесения дополнительных денежных вкладов участником Козловым С.В. и третьим лицом - Рыжковым И.В. приняты 12.01.2012 единогласно участниками ООО "Белозерскнефтегаз" Соловьевым В.Л. и Козловым С.В., также единогласно участниками ООО "Белозерскнефтегаз" на собрании 30.01.2012 утверждены итоги внесения дополнительных вкладов. Указанные решения не оспорены и недействительными не признаны.

При этом при рассмотрении настоящего дела сам истец признает противоправность своих действий, как совершенных в нарушение обеспечительных мер.

Более того, в период действия обеспечительных мер Соловьев В.Л., осознавая противоправность своих действий, отчуждает свою долю участия в Обществе в размере 10 % Рыжкову И.В. по нотариально удостоверенному договору от 28.03.2013.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке пункт 1).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 указанной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Общее правоприменительное толкование статьи 10 ГК РФ дано в последнем абзаце пункта 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 следующим образом: как следует из статьи 10 Кодекса, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.

Согласно пояснениям представителя Зайцевой (Соловьевой) М.В. она утратила интерес к получению доли в ООО "Белозерскнефтегаз" в начале 2013 года, что подтверждается отказом от аналогичных исковых требований Соловьевой М.В., заявленных к Обществу в рамках дела N А13-13033/2012 (имеющееся в Картотеке арбитражных дел определение Арбитражного суда Вологодской области о прекращении производства по делу N А13-13033/2012).

Таким образом, суд первой инстанции правильно установил, что в действиях истца прослеживается недобросовестность. При принятии решений 12.01.2012 и 30.01.2012 Соловьев В.Л. голосовал за принятие решений, протоколы подписал лично, доказательств того, что на истца оказывалось какое-либо давление или он существенно заблуждался, не имеется. Также не представлено таких доказательств в отношении сделки по продаже доли от 28.03.2013. Совершенные истцом действия свидетельствуют о его волеизъявлении как на увеличение уставного капитала ООО "Белозерскнефтегаз", так и на продажу.

Разумных объяснений истца о том, почему именно в мае 2015 года возникла необходимость восстановления корпоративного контроля в Обществе, суду не представлено.

Ссылка Соловьева В.Л. на то, что данные действия направлены исключительно на исполнение решения Череповецкого городского суда от 20.03.2012 по делу N 2-124/2014, оценивается судом апелляционной инстанции критически. Даже после вступления решения суда общей юрисдикции в силу, при наличии действующих обеспечительных мер, истец продолжал противоправное поведение, выразившееся в отчуждении доли участия в Обществе в размере 10 % по договору от 28.03.2013. Кроме того, как следует из поведения истца, под исполнением решения суда в данном случае Соловьев В.Л. понимает восстановление его права на долю участия в Обществе в размере 27,5 %, а не защиту интересов бывшей супруги.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что утрата Соловьевым В.Л. доли в уставном капитале ООО "Белозерскнефтегаз" и потеря корпоративного контроля над Обществом произошли по волеизъявлению самого истца, что не может служить нарушением его прав и интересов; в действиях истца прослеживается двойное злоупотреблением своими правами: сначала в отношении своей бывшей супруги - Зайцевой М.В., а затем в отношении участников ООО "Белозерскнефтегаз" Козлова С.В. и Рыжкова И.В., в связи с чем суд отказал в защите права Соловьеву В.Л., сохранив нарушаемые иском права Козлова С.В. и Рыжкова И.В. (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Ссылка апеллянта на иную правоприменительную практику в рамках дела N А13-5405/2015 отклоняется судом апелляционной инстанции. Как следует из текстов судебных актов, размещённых в Картотеке арбитражных дел, суды в аналогичной ситуации, но в отношении иного общества, удовлетворили схожие исковые требования Зайцевой М.В. к Соловьеву В.Л. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Чагнар" от 18.06.2013. Вместе с тем настоящий иск Соловьёва В.Л. не удовлетворён по причине отказа истцу в защите права на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ и пропуска срока исковой давности, а не по каким-либо иным обстоятельствам.

Учитывая изложенное выше, апелляционный суд приходит к мнению о том, что спор рассмотрен судом первой инстанции правильно, в связи с чем не имеется правовых оснований для отмены принятого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 29 февраля 2016 года по делу N А13-7833/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Соловьева Василия Леонидовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев с момента его принятия.

Председательствующий

И.А. Чапаев

Судьи

А.В. Журавлев О.Г. Писарева