Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 9 июня 2003 г. N КГ-А40/3580-03-Б Суд удовлетворил заявление об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью, поскольку деятельность указанного лица в качестве генерального директора общества привела к причинению убытков и поставила под сомнение возможность осуществления обществом дальнейшей хозяйственной деятельности

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 9 июня 2003 г. N КГ-А40/3580-03-Б

Хлопонин И.В., Ждеров В.П., Подкова Л.Т. обратились в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Минаевой Н.Я. и ООО "Калинка" об исключении Минаевой Н.Я. из состава участников ООО "Калинка".

В качестве третьего лица к участию в деле привлечен Щелкунов А.И.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 5 февраля 2003 г. по делу N А40-40658/02-16-413 исковые требования удовлетворены. Судом установлено, что допущенные Минаевой Н.Я. нарушения своих обязанностей считаются грубыми, что является основанием для исключения ее из участников общества.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 4 апреля 2003 г. решение суда от 5 февраля 2003 г. по делу N А40-40658/02-16-413 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе на решение от 5 февраля 2003 г. и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 4 апреля 2003 г. по делу N А40-40658/02-16-413 Минаева Н.Я. и Щелкунов А.И. просят отменить указанные судебные акты, как вынесенные с нарушением применения норм материального и процессуального права, и, принимая во внимание, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, судом установлены, принять новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Калинка" просит в ее удовлетворении отказать, считая, что основания для обжалования отсутствуют.

В заседании кассационной инстанции представитель Щелкунова А.И. поддержал доводы кассационной жалобы, представители Хлопонина И.В., Ждерова В.П., Подкова Л.Т., ООО "Калинка" возражали против ее удовлетворения, считая судебные акты законными и обоснованными, а доводы кассационной жалобы несостоятельными.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей, явившихся в заседание, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что Минаева Н.Я., являющаяся участником ООО "Калинка", не исполняла свои обязанности как участник общества, и дополнительные обязанности, возложенные на нее общим собранием участников общества ООО "Калинка" от 12.02.1996. До настоящего времени ею не внесен вклад в уставный капитал общества, что является нарушением требований закона.

Повторно рассматривая дело в порядке ст. 266 АПК РФ, суд апелляционной инстанции правомерно указал на то, что вывод суда о том, что Минаевой Н.Я. до настоящего времени не оплачена доля в уставном капитале общества, не подтвержден материалами дела. Однако выводы суда о том, что Минаевой Н.Я. были грубо нарушены обязанности участника общества, правильны, что подтверждается имеющимися в деле материалами.

Оценивая деятельность Минаевой Н.Я. в качестве генерального директора общества, суд пришел к заключению, что она не может быть признана добросовестной и разумной, осуществляемой в интересах общества, с ведома и согласия его участников. Более того, совершенные Минаевой Н.Я. в процессе руководства обществом сделки привели к причинению обществу убытков и поставили под сомнение возможность осуществления им дальнейшей хозяйственной деятельности. Данное заключение о деятельности Минаевой Н.Я. основано на следующем.

В течение 1999 года Минаева Н.Я., свернув розничную торговую деятельность, уволила трудовой коллектив ООО "Калинка"; в том же 1999 году ею были совершены три взаимосвязанные сделки, не свойственные деятельности магазина, что в конечном итоге привело к образованию у ООО "Калинка" денежной задолженности, в счет погашения которой кредитору было передано единственное помещение ООО "Калинка". В результате общество было лишено возможности осуществлять торговую деятельность в данном помещении. Кроме того, заключенный Минаевой Н.Я. договор, по которому она сдала в аренду нежилое помещение, принадлежащее ООО "Калинка", не преследовал цель извлечения прибыли для общества.

Совокупность установленных обстоятельств, подтвержденных представленными в деле доказательствами, позволили суду сделать правомерный и обоснованный вывод о том, что требования истцов об исключении Минаевой Н.Я. из состава участников общества подлежат удовлетворению на основании ст. 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Кассационной инстанцией не усматривается нарушений применения норм материального и процессуального права, допущенных судом при принятии обжалуемых судебных актов и могущих служить основанием для их отмены.

Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом, однако они подлежат отклонению как несостоятельные, опровергаемые материалами дела и установленными судом обстоятельствами.

Решая вопрос о правомерности требования истцов об исключении из общества Минаевой Н.Я., суд, на основании представленных в деле документов, оценив ее деятельность с точки зрения разумности и добросовестности, сделал вывод о грубом нарушении ею своих обязанностей как исполнительного органа, действующего исключительно в интересах общества. Непосредственно действительность сделок, совершенных Минаевой Н.Я., предметом исследования в данном судебном заседании не была, и ссылка заявителя на то, что осуществленные ею действия носили законный характер, не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании вышеизложенного и руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 5 февраля 2003 г. и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 4 апреля 2003 г. по делу N А40-40658/02-16-413 оставить без изменения, а кассационную жалобу Минаевой Н.Я, Щелкунова А.И. - без удовлетворения.