Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2016 г. N 14АП-2598/16

г. Вологда

12 мая 2016 г.

Дело N А13-16550/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2016 года.

В полном объеме постановление изготовлено 12 мая 2016 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и Козловой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Смирновой Е.В.,

при участии Кудрявцева Артема Леонидовича и его представителя Лоскутова Д.П. по доверенности от 02.09.2015, от открытого акционерного общества "Пассажирское Автотранспортное предприятие N 2" Ахматгалиева М.В. по доверенности от 25.06.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кудрявцева Артема Леонидовича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 10 февраля 2016 года по делу N А13-16550/2015 (судья Лемешов В.В.),

установил:

Кудрявцев Артем Леонидович (место жительства: г. Череповец) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Пассажирское Автотранспортное предприятие N 2" (ОГРН 1023500875265, ИНН 3525023500; место нахождения: 160019, г. Вологда, ул. Чернышевского, д. 135; далее - ОАО "ПАТП-2"), обществу с ограниченной ответственностью "НБК-сервис" (ОГРН 1083525013857; ИНН 3525210853; место нахождения: 160000, г. Вологда, ул. Гиляровского, д. 50; далее - ООО "НБК-сервис"), обществу с ограниченной ответственностью "КАМАЗ-лидер" (ОГРН 1093525001448; ИНН 3525218517; место нахождения: 160014, г. Вологда, ул. Гиляровского, д. 50; далее - ООО "КАМАЗ-лидер") о признании недействительными двух договоров купли-продажи недвижимого имущества от 19.06.2015, заключенных между ОАО "ПАТП-2" и ООО "НБК-сервис"; договора купли-продажи земельного участка и здания от 01.07.2015, заключенного между ООО "НБК-сервис" и ООО "КАМАЗ-лидер" и применении последствий недействительности сделок в виде возложения на ООО "КАМАЗ-лидер" обязанности возвратить в собственность ОАО "ПАТП-2" следующее имущество:

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: объекты автомобильного транспорта, общей площадью 7955 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Вологодская область, г. Вологда, ул. Чернышевского (кадастровый номер 35:24:0304001:3145);

- одноэтажное здание, назначение: нежилое, общей площадью 11,9 кв. м, инв. N 9265, лит Ж, адрес объекта: г. Вологда, ул. Чернышевского, д. 135 (кадастровый номер: 35:24:0304001:352).

К участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области.

Решением суда от 10.02.2016 Кудрявцеву А.Л. отказано в удовлетворении исковых требований. С истца в доход федерального бюджета взыскано 6000 руб. государственной пошлины.

Кудрявцев А.Л. с вынесенным решением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что оспариваемые сделки являются для ОАО "ПАТП-2" крупными сделками, совершенными с нарушением порядка их одобрения и по цене, ниже кадастровой стоимости имущества, что влечет причинение Кудрявцеву А.Л. как акционеру ОАО "ПАТП-2" убытков. Кроме того, оспариваемые сделки совершены при наличии ограничений в их совершении, так как в отношении спорного имущества действовали обеспечительные меры, принятые Арбитражным судом Вологодской области по делу А13-4457/2015. По мнению апеллянта, ООО "КАМАЗ-лидер" не является добросовестным приобретателем имущества, так как ООО "НБК-сервис" и ООО "КАМАЗ-лидер" расположены по одному адресу, имеют одного и того же учредителя, в состав учредителей ООО "КАМАЗ-лидер" входит сын генерального директора ОАО "ПАТП-2".

В заседании суда Кудрявцев А.Л. и его представитель поддержали доводы жалобы.

Представитель ОАО "ПАТП-2" просил оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ОАО "ПАТП-2" (продавец) и ООО "НБК-сервис" (покупатель) 19.06.2015 заключены следующие договоры:

- договор купли-продажи земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: объекты автомобильного транспорта, общей площадью 7955 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Вологодская область, г. Вологда, ул. Чернышевского (кадастровый номер 35:24:0304001:3145) по цене 5 100 000 руб.;

- договор купли-продажи одноэтажного здания, назначение: нежилое, общей площадью 11,9 кв.м, инв. N 9265, лит Ж, адрес объекта: г. Вологда, ул. Чернышевского, 135 (кадастровый номер: 35:24:0304001:352) по цене 95 000 руб.

Оплата по указанным договорам произведена ООО "НБК-сервис", что подтверждается платежным поручением от 19.06.2015 N 169 на сумму 5 100 000 руб., приходным кассовым ордером от 19.06.2015 N 74 на сумму 95 000 руб.

Между ООО "НБК-сервис" (продавец) и ООО "КАМАЗ-лидер" (покупатель) 01.07.2015 заключен договор купли-продажи спорного имущества по цене 5 300 000 руб.

ООО "КАМАЗ-лидер" произвело оплату по договору путем проведения зачета встречных обязательств на сумму 5 300 000 руб. по соглашению от 01.07.2015.

Кудрявцев А.Л., являясь акционером ОАО "ПАТП-2", и полагая, что вышеназванные договоры являются недействительными, на основании статей 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), статей 167, 173.1 и 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции счел требования истца необоснованными.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено статьей 78 Закона N 208-ФЗ, крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

В силу пункта 1 статьи 79 Закона N 208-ФЗ крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с названной статьей. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований указанной статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 Закона N 208-ФЗ).

Суд первой инстанции, проверяя наличие признаков крупности оспариваемых сделок и исследуя данные о стоимости имущества, пришел к выводу о том, что оспариваемые истцом сделки не являются крупными для ОАО "ПАТП-2" как по отдельности так и по совокупности.

Так, согласно бухгалтерскому балансу ОАО "ПАТП-2" на 31.05.2015 балансовая стоимость активов ОАО "ПАТП-2" составляет 34 609 тыс. руб.

Согласно сведениям, приведенным Кудрявцевым А.Л. в иске, а также имеющимся в деле кадастровым паспортам спорного имущества кадастровая стоимость отчужденного земельного участка составляет 6 345 067 руб. 10 коп., кадастровая стоимость здания - 595 235 руб. 83 коп., что не превышает 25 процентов балансовой стоимости активов ОАО "ПАТП-2". Следовательно, оспариваемые истцом сделки от 19.06.2015 не являются крупными.

Ссылки апеллянта о том, что оспариваемые сделки являются для ОАО "ПАТП-2" убыточными, так как совершены ниже кадастровой стоимости, правомерно отклонены судом первой инстанции ввиду непредставления истцом подтверждающих доказательств.

Напротив, согласно представленным в материалы дела отчетам о рыночной оценке стоимости имущества N 31/15 и N 39/15 рыночная стоимость спорного земельного участка на 15.06.2015 составляет 5 018 000 руб., рыночная стоимость спорного здания на 10.06.2015 составляет 36 000 руб.

Указанные отчеты истцом не оспорены, о назначении по делу экспертизы Кудрявцевым А.Л. не заявлено.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований истца на основании статей 78 и 79 Закона N 208-ФЗ.

Ссылка апеллянта о недействительности сделки на основании статьи 174.1 ГК РФ также подлежит отклонению.

Согласно положениям указанной статьи ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).

Судом установлено, что при рассмотрении дела N А13-4457/2015 Арбитражным судом Вологодской области 06.04.2015 наложены обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области совершать действия по регистрации перехода права собственности на спорное имущество.

Вместе с тем определением суда от 18.06.2015 указанные обеспечительные меры были отменены.

Согласно статье 187 АПК РФ определение, вынесенное арбитражным судом, исполняется немедленно, если иное не установлено указанным Кодексом или арбитражным судом.

Нормами АПК РФ иной порядок исполнения этого определения не установлен.

В определении от 18.06.2015 суд также указал на то, что оно подлежит немедленному исполнению.

При изложенных обстоятельствах следует признать верным вывод суда первой инстанции о том, что на день заключения оспариваемых сделок каких-либо запретов или ограничений на распоряжение спорным имуществом не существовало.

Таким образом, основания для признания сделок от 19.06.2015 недействительными отсутствуют.

Поскольку требование о признании договора купли-продажи земельного участка и здания от 01.07.2015, заключенного между ООО "НБК-сервис" и ООО "КАМАЗ-лидер", заявлено истцом по мотиву недействительности сделок от 19.06.2015, который не нашел своего подтверждения в ходе рассмотрения жалобы, в его удовлетворении также отказано правомерно.

Доводы апеллянта, изложенные в жалобе, не опровергают законность и обоснованность выводов суда первой инстанции. Иная правовая оценка заявителем обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности выводов суда и неправильном применении судом норм права.

На основании изложенного, судебная коллегия находит, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, принятым с правильным применением норм материального и процессуального права, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 10 февраля 2016 года по делу N А13-16550/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Кудрявцева Артема Леонидовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

О.Н. Виноградов С.В. Козлова