Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 мая 2016 г. N 19АП-1506/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 12 июля 2016 г. N Ф10-935/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Воронеж

10 мая 2016 г.

А36-5933/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 29.04.2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10.05.2016 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Безбородова Е.А.

судей Владимировой Г.В.

Потаповой Т.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Якуниной О.В.,

при участии:

от ФНС России: Иванова Е.В., представитель по доверенности N 17-09 от 25.04.2016 г., удостоверение УР N 869464,

от ООО "Сигма- Трейд": Шайденко А.Я., представитель по доверенности б/н от 20.04.2016 г., удостоверение адвоката N 245,

от конкурсного управляющего ООО "Кратос" Пржебельского А.В.: Шепелявцев С.В., представитель по доверенности N 3 от 10.09.2015 г., паспорт РФ,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФНС России в лице УФНС России по Липецкой области на определение Арбитражного суда Липецкой области от 10.02.2016 года по делу N А36-5933/2014 (судья Богатов В.И.) по заявлению конкурсного управляющего ООО "Кратос" Пржебельского А.В. об оспаривании сделок должника и применении последствий их недействительности, в рамках дела, возбужденного по заявлению должника - ООО "Кратос" (ОГРН 1024800606192, ИНН 4807003416) о признании несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо: ООО "Сигма- Трейд" (ОГРН 1147746621791, ИНН 7722845391),

УСТАНОВИЛ:

30.10.2014 года должник - ООО "Кратос" обратился в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 28.11.2014 года заявление должника принято к производству Арбитражного суда Липецкой области и назначено судебное разбирательство для проверки обоснованности требований должника.

Определением от 19.02.2015 года (резолютивная часть которого оглашена 16.02.2015 года) заявление должника - ООО "Кратос" о признании несостоятельным (банкротом) признано судом обоснованным, в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Пржебельский Александр Вениаминович, являющийся членом саморегулируемой организации Некоммерческое партнерство "Сибирская гильдия антикризисных управляющих".

27.02.2015 года на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение временного управляющего N 519176 о введении процедуры наблюдения в ООО "Кратос".

28.02.2015 года в соответствии со статьей 68 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в газете "Коммерсантъ" N 35 опубликовано сообщение временного управляющего о введении процедуры наблюдения в ООО "Кратос".

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 19.06.2015 г., резолютивная часть которого объявлена 11.06.2015 года, должник - ООО "Кратос" признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением суда от 19.06.2015 года, резолютивная часть которого объявлена 11.06.2015 года, конкурсным управляющим утвержден Пржебельский А.В., являющийся членом саморегулируемой организации - Некоммерческое партнерство "Сибирская гильдия антикризисных управляющих".

27.06.2015 года в соответствии со статьей 128 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в газете "Коммерсантъ" N 112 опубликовано сообщение конкурсного управляющего об открытии конкурсного производства в ООО "Кратос".

29.06.2015 года на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение конкурсного управляющего N 652671 о признании ООО "Кратос" несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства.

02.11.2015 г. от конкурсного управляющего ООО "Кратос" Пржебельского А.В. в электронном виде при помощи интернет-сервиса "Мой Арбитр" в суд поступило заявление о признании недействительными сделок:

договор купли-продажи недвижимого имущества N 1 от 08.10.2014 г., договор купли-продажи недвижимого имущества N 2 от 08.10.2014 г., договор купли-продажи недвижимого имущества N 3 от 08.10.2014 г. и применении последствий их недействительности.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 10.02.2016 года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Кратос" Пржебельского А.В. о признании недействительными сделок купли-продажи недвижимого имущества от 08.10.2014 г., заключенных между ООО "Кратос" и ООО "Сигма-Трейд" отказано.

Не согласившись с данным определением, ФНС России в лице УФНС России по Липецкой области обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

В электронном виде через сервис "Мой арбитр" от ООО "Сигма- Трейд" поступил отзыв на апелляционную жалобу, который суд приобщил к материалам дела.

Представитель ФНС России поддержал доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просил его отменить.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Кратос" Пржебельского А.В. поддержал доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просил его отменить.

Представитель ООО "Сигма- Трейд" возражал на доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое определение законным и обоснованным, по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав лиц, принимавших участие в судебном заседании, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 08.10.2014 г., между ООО "Кратос" и ООО "Сигма-Трейд" были заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества N1 от 08.10.2014 г., N 2 от 08.10.2014 г., N 3 от 08.10.2014 г.

По условиям вышеуказанных договоров Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель принять и оплатить вышеуказанные объекты недвижимости:

1) По договору купли-продажи N 1 - 30 627 466,00 рублей:

· нежилое здание площадью 2 650 кв.м., инвентарный номер 4124/прА, Al, А2, A3, А6/04. Литер: А, А., А2, A3, А6, a, al, а2, над.АЗ, кадастровый номер: 48:07:1 1905504:25;

· здание склада N 1 из бетонных блоков (лит.В) общей площадью 126,7 кв.м., кадастровый номер: 48:07:1190504:4124пр-В/04;

· подсобно-складское помещение (лит.А4) общей площадью 86,9 кв.м., кадастровый номер: 48:07:1190504:4124пр-А4, А5/04;

· кирпичная проходная (лит.Б.) общей площадью 140,2 кв.м., здание склада (лит. Б1) из бетонных блоков -105,5 кв.м., основанная пристройка к лит.Б (лит. Б2) из бетонных блоков - 88,2 кв.м. кадастровый номер: 48:07:1190504:4124пр-Б, Б1, Б2/04;

· земельный участок, кадастровый номер: 48:07:1190504:0003, площадью 5931,0 кв.м.

2) По договору купли-продажи N 2 - 5 843 800,00 рублей:

· здание склада площадью 806,7 кв.м., лит. А, 85% готовности, кадастровый номер: 48:07:1190504:0006:868/Н/04,

· земельный участок, занимаемый зданием, площадью 8847,2 кв.м., кадастровый номер: 48:07:1190504:6.

3) По договору купли-продажи N 3 - 847 803 рубля:

· разведочно-эксплуатационная скважина, глубина 100 м., кадастровый номер: 48:07:1190504:0002:870/Н/04.

Недвижимое имущество было передано ООО "Сигма-Трейд" 17.10.2014 г., что подтверждается соответствующими передаточными актами.

Переход права собственности на объекты недвижимости, отчужденные по данным договорам, был зарегистрирован 22.10.2014 года Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Липецкой области.

На момент регистрации права собственности, обязательство по оплате недвижимого имущества было исполнено ООО "Сигма-Трейд" частично, в размере 20000000 руб., что подтверждается платежными поручениями: N 14 от 09.10.2014 г. на сумму 7790000 руб.; N 15 от 09.10.2014 г. на сумму 7210000 руб.; N 16 от 10.10.2014 г. на сумму 5000000 руб.

В дальнейшем, ООО "Сигма-Трейд", письмом от 19.12.2014 г. заявило о прекращении обязательства по оплате недвижимого имущества, по договорам N1 от 08.10.2014 г., N 2 от 08.10.2014 г.,N 3 от 08.10.2014 г. в размере 17 319 069 руб., зачётом встречного однородного требования по договору поставки N15-к от 01.06.2014 г.

По мнению конкурсного управляющего, договоры купли-продажи недвижимого имущества N1 от 08.10.2014 г., N 2 от 08.10.2014 г., N 3 от 08.10.2014 г. являются недействительным на основании п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Принимая обжалуемый судебный акт, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

На основании статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии следующего условия: сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о банкротстве (пункт 1).

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В соответствии с п. 3 ст. 61.3 указанного Федерального закона сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Заявление о признании ООО "Кратос" несостоятельным (банкротом) принято судом и возбуждено производство по делу определением суда от 28.11.2014 г.

Оспариваемые сделки совершены должником 08.10.2014 г., то есть в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Как следует из представленных конкурсным управляющим документов, на дату совершения оспариваемых сделок, должник имел неисполненные обязательства перед ФНС России в сумме 1 439 621 487 руб. 22 коп. (Определение Арбитражного суда Липецкой области от 10.03.2015 г. по делу N АЗ6-5933/2014 о включении требований в реестр кредиторов), перед ООО "Русинвест" в сумме 1861644 руб. 12 коп. (Определение Арбитражного суда Липецкой области от 24.04.2015 по делу N А36-5933/2014 о включении требований в реестр кредиторов), перед ООО "Высота" в сумме 1 700 083 руб. 41 коп. (Определение Арбитражного суда Липецкой области от по делу N А36- 5933/2014 о включении требований в реестр кредиторов).

По мнению конкурсного управляющего, в сложившейся ситуации, в результате заключения сделок купли-продажи недвижимого имущества, ответчику было оказано предпочтение перед другими конкурсными кредиторами, что привело к изменению очередности удовлетворения требований ответчика как кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки.

Суд первой инстанции правомерно отклонил довод конкурсного управляющего о том, что ответчику в результате совершения указанных сделок было оказано предпочтение перед другими конкурсными кредиторами как не обоснованный.

Как следует из материалов дела, недвижимое имущество было продано должником ответчику по рыночной стоимости, что подтверждается имеющимся в материалах дела отчетом об оценке недвижимого имущества, принадлежащего ООО "Кратос" (л.д. 1-150 т.2, л.д. 1-119 т.3). Данный отчет об оценке недвижимого имущества конкурсным управляющим не оспаривается, ходатайства о проведении судебной оценочной экспертизы объектов недвижимости в суд не заявлено.

Договоры купли - продажи, являясь сделками, направленными на передачу имущества за плату, при доказанности отчуждения имущества по рыночной стоимости, не приводят к предпочтительному удовлетворению требований ООО "Сигма-Трейд" (см. Определение Верховного суда РФ от 12.01.2015 г. N 309-ЭС14-5886).

Кроме того, в результате совершения указанных сделок не нарушаются права кредиторов должника, поскольку должник за проданное имущество получил от ответчика равноценное встречное исполнение, уменьшение стоимости активов должника не произошло.

Зачет встречного однородного требования по договору поставки N 15-к от 01.06.2014 г. на сумму 17 319 069 руб., совершенный на основании письма ответчика от 19.12.2014 г. конкурсным управляющим не оспаривается.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в силу пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Такие сделки не могут быть признаны недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве. Пункт 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве распространяется на сделки по исполнению обязательств, которые были совершены непосредственно после заключения договора (в частности, на сделки розничной купли-продажи).

На основании изложенного суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Кратос".

По основаниям, изложенным выше, подлежит отклонению довод заявителя апелляционной жалобы о наличии оснований, предусмотренных ст. 61.3 Закона о банкротстве для признания договоров купли-продажи недвижимого имущества N1 от 08.10.2014 г., N 2 от 08.10.2014 г., N 3 от 08.10.2014 г. недействительными.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате госпошлине в сумме 6000 руб. правомерно отнесены судом первой инстанции на ООО "Кратос".

Суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт принят в соответствии с нормами материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 10.02.2016 года по делу N А36-5933/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФНС России в лице УФНС России по Липецкой области без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Безбородов

Судьи

Г.В. Владимирова Т.Б. Потапова