Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 мая 2016 г. N 15АП-5606/16

Требование: о признании недействительным договора, о применении последствий недействительности договора подряда в отношении недвижимого имущества

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

город Ростов-на-Дону

11 мая 2016 г.

дело N А32-35633/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 мая 2016 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Величко М.Г.

судей Барановой Ю.И., Пономаревой И.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Конозовой Е.В.

при участии:

от истца: не явился, извещен

от государственного автономного профессионального образовательного учреждения Краснодарского края "Лабинский аграрный техникум": не явился, извещен

от акционерного общества фирма "Агрокомплекс" им.Н.И. Ткачева: не явился, извещен (отзыв, ходатайство об отложении)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу государственного автономного профессионального образовательного учреждения Краснодарского края "Лабинский аграрный техникум" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.02.2016 по делу N А32-35633/2015 (судья Нигоев Р.А.) по иску заместителя прокурора в интересах неопределенного круга лиц и субъекта Российской Федерации - Краснодарского края в лице Департамента имущественных отношений Краснодарского края к ответчикам: государственному автономному профессиональному образовательному учреждению Краснодарского края "Лабинский аграрный техникум"; акционерному обществу фирма "Агрокомплекс" им.Н.И. Ткачева о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Заместитель прокурора Краснодарского края в интересах неопределенного круга лиц и субъекта РФ - Краснодарского края в лице Департамента имущественных отношений Краснодарского края (далее - истец,) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ГАПОУ КК "Лабинский аграрный техникум" (далее - техникум), к АО фирма "Агрокомплекс" им. Н.И. Ткачева (далее - фирма) о признании договора подряда от 17.10.2014 N 3409-6 и дополнительного соглашение к нему от 15.04.2015 недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки путем обязания АО фирма "Агрокомплекс" им. Н.И. Ткачева возвратить ГАПОУ КК "Лабинский аграрный техникум" по акту приема-передачи земельные участки с кадастровыми номерами: 23:46:0102010:5, 23:46:0101010:7, 23:46:0102006:2, 23:46:0102002:2, 23:46:0102017:2, 23:46:0102014:2, 23:46:0102004:2, 23:46:0102019:7, 23:46:0102043:23, 23:46:0102008:3, 23:46:0000000:12, 23:46:0000000:13, 23:46:0000000:14, 23:18:0102000:223, 23:18:0102000:224.

Заявленные требования мотивированы тем, что оспариваемый договор подряда является притворной сделкой, поскольку фактически прикрывает договор аренды земельных участков.

Решением от 19.02.2016 иск удовлетворен частично. Признан недействительным (ничтожным) договор подряда от 17.10.2014 N 3409-6 и дополнительное соглашение к нему от 15.04.2015, заключенные между ГАПОУ КК "Лабинский аграрный техникум" и АО фирма "Агрокомплекс" им. Н.И. Ткачева. В удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделки отказано ввиду прекращения у техникума права постоянного (бессрочного) пользования спорными земельными участками.

Не согласившись с принятым судебным актом, техникум обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение от 19.02.2016, принять по делу новый судебный акт. По мнению заявителя жалобы, удовлетворяя требования истца, суд исходил из того, что оспариваемый договор подряда от 17.10.2014 N 3409-6 и дополнительные соглашения к нему, заключенные между ГАПОУ Краснодарского края "Лабинский аграрный техникум" и АО фирма "Агрокомплекс" им. Н.И. Ткачева, являются притворной сделкой, поскольку фактически прикрывают договор аренды земельных участков, за пользование которыми фирма уплачивала техникуму платежи в виде выращенного урожая в размере 18 %. Во время выполнения сельскохозяйственных работ техникум контролировал действия фирмы как подрядчика, земельные участки не выбывали из владения техникума, оспариваемый договор и дополнительные соглашения ошибочно квалифицированы судом первой инстанции как сделки, прикрывающие арендные отношения по использованию участков.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей не обеспечили. От акционерного общества фирма "Агрокомплекс" им.Н.И.Ткачева поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу и ходатайство об отложении судебного разбирательства с целью представления дополнительных пояснений по жалобе.

Учитывая пределы рассмотрения жалобы в суде апелляционной инстанции, раскрытие фирмой в суде первой инстанции доказательств по делу, а также принимая во внимание обязательные условия необходимые для отложения дела, предусмотренные Арбитражно-процессуальным Кодексом РФ, апелляционная коллегия полагает возможным рассмотреть жалобу в данном судебном заседании, в связи с чем заявленное ходатайство об отложении подлежит отклонению.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 17.10.2014 между ГАПОУ КК "Лабинский аграрный техникум" (ответчик 1, заказчик, учреждение) и АО фирма "Агрокомплекс" им. Н.И. Ткачева (ответчик 2, подрядчик, общество) заключен договор подряда N 3409-6, по условиям которого, на подрядчика возложена обязанность по уходу и осуществлению товарного производства сельскохозяйственных культур на земельных участках сельскохозяйственного назначения с кадастровыми номерами 23:46:0102010:5, 23:46:0101010:7, 23:46:0102006:2, 23:46:0102002:2, 23:46:0102017:2, 23:46:0102014:2, 23:46:0102004:2, 23:46:0102019:7, 23:46:0102043:23, 23:46:0102008:3, 23:46:0000000:12, 23:46:0000000:13, 23:46:0000000:14, 23:18:0102000:223, 23:18:0102000:224, общей площадью 5192 га, принадлежащих заказчику на праве постоянного бессрочного пользования, а заказчик обязуется принять результат работ, выполненных по его и передавать последнему часть выращенной сельскохозяйственной продукции.

Дополнительным соглашением от 15.04.2015 к договору подряда от 17.10.2014 N 3409-6, являющемся его неотъемлемой частью, стороны изменили п. 1.1. в части общей площади земельных участков - 4739 га, продлили срок действия договора до 01.12.2015 (п. 9.1.), и определили порядок расчета за выполненные работы в пунктах 5.1. и 5.2. договора, согласно которым 90% урожая, выращенных сельскохозяйственных культур в счет возмещения затрат подрядчика и причитающегося ему вознаграждения остается в собственности подрядчика, 10% урожая выращенных сельскохозяйственных культур передается в собственность заказчика, при этом расчет с подрядчиком производится поэтапно по мере уборки урожая на основании акта приема-сдачи выполненных работ, дополнительным соглашением сторон порядок расчетов может уточняться.

Согласно представленным в материалы дела сведениям из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, собственником спорных земельных участков является субъект РФ - Краснодарский край, право собственности зарегистрировано 30.12.2010.

Право постоянного бессрочного пользования земельными участками ГАПОУ КК "Лабинский аграрный техникум" зарегистрировано 22.05.2015 и 25.05.2015 в Управлении Росреестра по Краснодарскому краю, что подтверждается представленными в материалы дела выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 25.08.2015 N 23/011/019/2015-333, N 23/011/019/2015-332, N 23/011/019/2015-324, N 23/011/019/2015-323, N 23/011/019/2015-321, N 23/011/019/2015-322, N 23/011/019/2015-320, N 23/011/019/2015-326, N 23/011/019/2015-327, N 23/011/019/2015-329, N 23/011/019/2015-328, N 23/011/019/2015-331, N 23/011/019/2015-330, N 23/011/019/2015-334.

Из пункта 5.1. оспариваемого договора подряда (в редакции дополнительного соглашения к нему) следует, что 90% урожая, выращенных сельскохозяйственных культур в счет возмещения затрат подрядчика и причитающегося ему вознаграждения остается в собственности подрядчика, 10% урожая выращенных сельскохозяйственных культур передается в собственность заказчика.

Таким образом, условиями договора предусмотрена обязанность общества передать учреждению результат выполненной работы в объеме не ниже 10% от урожая выращенных сельскохозяйственных культур.

В п. 5.2. договора подряда в редакции дополнительного соглашения указано, что дополнительным соглашением сторон порядок расчетов может уточняться.

Из представленных в материалы дела актов приема-сдачи выполненных работ от 09.07.2015, 10.07.2015, 12.07.2015, 13.07.2015, 14.07.2015, 15.07.2015, 31.07.2015 следует, что общество собрало 16223280 кг озимой пшеницы.

В соответствии с указанными актами, учитывая представленные в материалы дела товарную накладную от 31.07.2015 N 00000027, счет-фактуру от 31.07.2015 N 00000065, подтверждающую передачу учреждением обществу озимой пшеницы 5 класса урожая 2015 года в количестве 13465320 кг на общую сумму 84023596 руб., что составляет 82 % от выращенного урожая, общество передало в собственность учреждения 18% выращенного урожая озимой пшеницы на общую сумму 17209670,40 руб. с учетом НДС.

В соответствии с частью 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

По смыслу приведенной нормы действия участников правоотношений направлены на создание материально-правового результата, в отношении которого у заказчика имеется имущественный интерес. Исполнение договора подряда характеризуется тем, что заказчик получает материально-правовой результат, созданный подрядчиком, и возмещает подрядчику в денежном выражении затраченные трудовые и материальные ресурсы.

В соответствии с разделом 1 договора подряда от 17.10.2014 N 3409-6 предметом указанного договора являлись обязательства по уходу и осуществлению товарного производства сельскохозяйственных культур в виде выращивания различных сельскохозяйственных культур.

Из акта выполненных работ от 31.07.2015 N 1 к договору подряда следует, что общество произвело работы, которые в соответствии со статьей 702 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат оплате.

Однако именно подрядчик передает в собственность заказчику 18% выращенного урожая озимой пшеницы на общую сумму 17209670,40 руб. (с учетом НДС) в счет оплаты в натуральном выражении, получив обратно 82% выращенного урожая, что подтверждается товарной накладной от 31.07.2015.

Указанное дезавуирует применение вышеприведенной нормы. Изложенное свидетельствует о том, что оспариваемый договор подряда является притворной сделкой, поскольку фактически прикрывает договор аренды земельного участка, за пользование которым оплатило путем передачи в собственность учреждения 18% выращенного урожая озимой пшеницы.

Учреждение, заключив оспариваемый договор подряда с обществом, фактически передало в аренду земельные участки, принадлежащие ему на праве постоянного бессрочного пользования.

В соответствии с частью 3 статьи 298 Гражданского кодекса Российской Федерации бюджетное учреждение без согласия собственника не вправе распоряжаться особо ценным движимым имуществом, закрепленным за ним собственником или приобретенным бюджетным учреждением за счет средств, выделенных ему собственником на приобретение такого имущества, а также недвижимым имуществом.

Согласно пункту 4 статьи 20 Земельного кодекса Российской Федерации граждане или юридические лица, обладающие земельными участками на праве постоянного (бессрочного) пользования, не вправе распоряжаться этими участками.

В силу пункта 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 24.03.2005 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства" лица, обладающие земельным участком на праве постоянного (бессрочного) пользования, не вправе передавать его в аренду или безвозмездное срочное пользование, в том числе и при наличии согласия на это собственника земельного участка.

Учреждение в нарушение запрета, установленного законодательством, фактически предоставило спорные земельные участки в аренду фирме.

Согласно части 1 статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прокурор вправе обратиться в арбитражный суд с иском о признании недействительными сделок, совершенных муниципальными учреждениями.

В силу части 2 ст. 1 Закона Российской Федерации от 17.01.1992 N 2202-I "О прокуратуре Российской Федерации" (с изменениями и дополнениями) прокуратура Российской Федерации в целях обеспечения верховенства закона, единства и укрепления законности, защиты прав и свобод человека и гражданина, а также охраняемых законом интересов общества и государства осуществляет надзор за соблюдением Конституции Российской Федерации и исполнением законов органами исполнительной власти и органами местного самоуправления, органами управления и руководителями коммерческих и некоммерческих организаций.

Оспариваемой сделкой нарушены права субъекта РФ - Краснодарского края в лице Департамента имущественных отношений Краснодарского края, поскольку учреждение распорядилось государственной собственностью с нарушением установленного порядка.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с частью 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Как указано в пункте 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

С учетом приведенных норм требование о признании сделки недействительной правомерно удовлетворено судом.

В части отказа в применении последствий недействительности сделки ввиду прекращения у техникума права постоянного (бессрочного) пользования спорными земельными участками решение суда сторонами не обжалуется и не проверяется апелляционным судом.

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на заявителя жалобы в порядке и размерах, установленных ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.02.2016 по делу N А32-35633/2015 оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

М.Г. Величко

Судьи

Ю.И. Баранова И.В. Пономарева