Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2016 г. N 17АП-4201/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 13 сентября 2016 г. N Ф09-8246/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Пермь

12 мая 2016 г.

Дело N А50-23822/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 04 мая 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 мая 2016 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Бородулиной М. В.,

судей Гладких Д. Ю., Масальской Н.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Коноваловой К.П.,

при участии в судебном заседании представителей:

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью фирма "Интерпартнер" - Хайминой А.С. (доверенность от 15.02.2015, паспорт)

от Прокуратуры Пермского края - Богданов Д.В. (удостоверение),

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы

истца - территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Пермском крае,

третьего лица - Министерства сельского хозяйства Российской Федерации

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 10 февраля 2016 года,

принятое судьей Трубиным Р.В.

по делу N А50-23822/2015

по иску территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Пермском крае (ОГРН 1115902001632, ИНН 5902293756)

к обществу с ограниченной ответственностью фирма "Интерпартнер" (ОГРН 1021801649748, ИНН 1835035118), Федеральному государственному унитарному предприятию "Учебно-опытное хозяйство "Липовая гора" Пермской государственной сельскохозяйственной академии имени академика Д.Н. Прянишникова (ОГРН 1025902400083, ИНН 5948001734),

третьи лица: Корепанов Денис Николаевич, Министерство сельского хозяйства Российской Федерации,

с участием Прокуратуры Пермского края,

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок.

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Пермском крае (далее - ТУ Росимущества в Пермском крае, истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью фирма "Интерпартнер" (далее - ООО фирма "Интерпартнер"), Федеральному государственному унитарному предприятию "Учебно-опытное хозяйство "Липовая гора" Пермской государственной сельскохозяйственной академии имени академика Д.Н. Прянишникова (далее - ФГУП "Учхоз "Липовая Гора" Пермской ГСХА, предприятие) о признании недействительными следующих сделок:

- договор поставки от 05.07.2013 N 62-П/ПК-СХТ-13, заключенный между ООО фирма "Интерпартнер" и ФГУП "Учхоз "Липовая Гора" Пермской ГСХА,

- соглашение от 26.08.2013 к договору поставки от 05.07.2013 N 62- П/ПК-СХТ-13;

также истец просил применить последствия недействительности указанных сделок, обязать ООО фирма "Интерпартнер" и ФГУП "Учхоз "Липовая Гора" Пермской ГСХА возвратить все полученное по сделкам.

Определениями суда от 19.10.2015, от 12.01.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Корепанов Денис Николаевич (далее - Корепанов Д.Н.), Министерство сельского хозяйства Российской Федерации (далее - Минсельхоз России).

Определением суда от 12.01.2016 на основании части 5 статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) удовлетворено ходатайство Прокуратуры Пермского края о вступлении в дело.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 10.02.2016 в удовлетворении иска отказано.

Истец с решением суда не согласен, обратившись с апелляционной жалобой, просит решение отменить, исковые требований удовлетворить в полном объеме. Полагает что решение принято судом с нарушением норм материального и процессуального права. Доводы истца сводятся к оспариванию вывода суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности. Ссылаясь на ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указывает на то, что о совершении ответчиками оспариваемой сделки истцу стало известно лишь после получения письма ответчика - ФГУП "Учхоз "Липовая Гора" Пермской ГСХА, от 28.04.2015 N 108.

Третье лицо - Минсельхоз России, также обжалует решение суда от 10.02.2016 по данному делу в апелляционном порядке, полагая необоснованным вывод суда о пропуске срока исковой давности, в силу следующих обстоятельств.

В соответствии с распоряжением Правительства Российской Федерации от 02.02.2010 N 100-р "Об отнесении федеральных государственных унитарных предприятий к ведению Минсельхоза России" ФГУП "Учхоз "Липовая Гора" Пермской ГСХА находится в ведении Минсельхоза России, которое является его учредителем.

В силу ст. 2 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" имущество унитарного предприятия принадлежит на праве собственности Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию.

От имени Российской Федерации или субъекта Российской Федерации права собственника имущества унитарного предприятия осуществляют органы государственной власти Российской Федерации или органы государственной власти субъекта Российской Федерации в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов.

Полномочия собственника в отношении имущества Предприятия осуществляют Росимущество и Минсельхоз России.

В соответствии с п. 5.4 Положения о Министерстве сельского хозяйства Российской Федерации, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 12.06.2008 N 450, Минсельхоз России осуществляет в порядке и пределах, определенных федеральными законами, актами Президента Российской Федерации и Правительства Российской Федерации, полномочия собственника в отношении федерального имущества, необходимого для обеспечения исполнения функций федеральных органов государственной власти в установленной пунктом 1 настоящего Положения сфере деятельности, в том числе имущества, переданного федеральным государственным учреждениям, федеральным государственным унитарным предприятиям и казенным предприятиям, подведомственным Министерству.

Свои полномочия собственника имущества, закрепленного за Предприятием Росимущество и Минсельхоз России осуществляют в соответствии с правилами, установленными постановлением Правительства Российской Федерации от 03.12.2004 N 739 "О полномочиях федеральных органов исполнительной власти по осуществлению прав собственника имущества федерального государственного унитарного предприятия".

О заключении оспариваемой сделки собственникам имущества предприятия стало известно только после принятия к производству суда заявления о признании Предприятия несостоятельным (банкротом) - дело N А50-16325/15.

Ранее указанного срока ТУ Росимущества в Пермском крае не могло знать о заключении оспариваемой сделки, поскольку такая информация в соответствии с нормами, установленными постановлением Правительства Российской Федерации от 03.12.2004 N 739 "О полномочиях федеральных органов исполнительной власти по осуществлению прав собственника имущества федерального государственного унитарного предприятия" могла быть предоставлена ему только Минсельхозом России.

Таким образом, поскольку в Министерство предприятие с заявлением о согласовании заключения сделки не обращалось, такие сведения в ТУ Росимущества в Пермском крае Министерством представлены быть не могли и не представлялись.

Кроме того, бухгалтерская отчетность и отчеты руководителя предприятия также в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 03.12.2004 N 739 должны представляться предприятием на утверждение непосредственно в государственный орган, к ведению которого оно отнесено распоряжением Правительства Российской Федерации, то есть в Минсельхоз России. При этом форма бухгалтерской отчетности не позволяет разграничить сделки, заключенные предприятием и цену таких сделок, поскольку в отчетности указывается только общая сумма как дебиторской, так и кредиторской задолженности. Соответственно только по бухгалтерской отчетности невозможно сделать вывод о том, заключались ли предприятием сделки, отвечающие признакам крупной.

На основании изложенного, ссылаясь на то, что оспариваемый договор является крупной сделкой, не прошедшей согласования с собственником имущества предприятия, третье лицо - Минсельхоз России, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик-ООО фирма "Интерпартнер", изложил возражения против доводов апелляционных жалоб.

Прокуратура Пермского края представила отзыв на апелляционную жалобу истца, которую просит оставить без удовлетворения, указывает на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

В судебном заседании представитель ответчика-ООО фирма "Интерпартнер", выразил возражения против удовлетворения апелляционных жалоб.

Участвующий в судебном заседании апелляционного суда прокурор поддержал позицию Прокуратуры Пермского края, изложенную в отзыве, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционные жалобы - не подлежащими удовлетворению.

Апелляционным судом установлено, что истцом к апелляционной жалобе приложено дополнительное доказательство (договор целевого займа от 15.04.2015). Рассмотрев в порядке, установленном ст. 159 АПК РФ, вопрос о возможности принятия дополнительных доказательств, суд апелляционной инстанции, в отсутствие оснований, предусмотренных п. 2 ст. 268 АПК РФ не усматривает возможности приобщения соответствующего документа к материалам дела.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как указывает истец, между ООО фирма "Интерпартнер" (продавец) и ФГУП "Учхоз "Липовая Гора" Пермской ГСХА (покупатель) 05.07.2013 заключен договор N П/ПК-СХТ-13 поставки спецтехники, согласно которому продавец обязался передать покупателю комбайн кормоуборочный РСМ - 1401 с системой внесения консервантов, с автоматизированной центральной системой смазки, видеоконтролем, жаткой для убора трав, подборщиком, стоимостью 6 444 386 руб., а покупатель принять и оплатить его.

26.08.2013 сторонами было заключено дополнительное соглашение к договору поставки от 05.07.2013 N 62-П/ПК-СХТ-13 о рассрочке оплаты по договору.

Ссылаясь на то, что указанная сделка в соответствии со ст. 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" является для предприятия крупной сделкой, для совершения которой требуется согласие собственника имущества предприятия, истец, осуществляя полномочия собственника имущества ФГУП "Учхоз "Липовая Гора" Пермской ГСХА, оспаривает данную сделку как совершенную в нарушение порядка, установленного указанной статьей Федерального закона.

Как верно установлено судом первой инстанции и не оспаривается лицами, участвующими в деле, договор N 62-П/ПК-СХТ-13 поставки спецтехники, являясь крупной сделкой для предприятия, соответствующего согласования с собственником имущества не получил.

Ответчик- ООО фирма "Интерпартнер", заявил о пропуске срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что истцом, обратившимся с иском в суд 13.10.2015, срок исковой давности судом пропущен.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, изучив доводы апелляционных жалоб, отзывов, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (ч. 2 ст. 166 ГК РФ).

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно ст. 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами (ч. 1).

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого унитарным предприятием в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого унитарным предприятием имущества - на основании цены предложения такого имущества (ч.2).

Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия (ч.3).

Представленными в дело доказательствами подтверждается и ответчиками не оспаривается то обстоятельство, что оспариваемая сделка является крупной, исходя из критериев, установленных ст. 1 ст. 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ.

Контроль за деятельностью унитарного предприятия осуществляется органом, осуществляющим полномочия собственника, и другими уполномоченными органами (ч. 2 ст. 26 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ).

Унитарное предприятие по окончании отчетного периода представляет уполномоченным органам государственной власти Российской Федерации, органам государственной власти субъекта Российской Федерации или органам местного самоуправления бухгалтерскую отчетность и иные документы, перечень которых определяется Правительством Российской Федерации, органами исполнительной власти субъектов Российской Федерации или органами местного самоуправления (ч. 3 указанной статьи)

Согласно подпункту 9 пункта 1 статьи 20 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия утверждает бухгалтерскую отчетность и отчеты унитарного предприятия.

Все организации представляют годовую бухгалтерскую отчетность в соответствии с учредительными документами учредителям, участникам организации или собственникам ее имущества, а также территориальным органам государственной статистики по месту их регистрации. Государственные и муниципальные унитарные предприятия представляют бухгалтерскую отчетность органам, уполномоченным управлять государственным имуществом (84 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29 июля 1998 года N 34н).

Организации обязаны представлять годовую бухгалтерскую отчетность в течение 90 дней по окончании года, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации, а квартальную - в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, - в течение 30 дней по окончании квартала (п.86 указанного Положения).

Бухгалтерская отчетность составляется за отчетный год. Отчетным годом считается период с 1 января по 31 декабря календарного года включительно (пункт 36 Положения).

На основании изложенного, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что о заключении оспариваемого договора и дополнительного соглашения к нему собственник имущества предприятия должен был узнать в пределах периода с 01 января 2014 года по 31 марта 2014 года, в любом случае не позднее последней указанной даты.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о пропуске истцом, обратившимся с иском в суд 13.10.2015, срока исковой давности следует признать верным.

Поскольку в силу ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, постольку решение суда об отказе в удовлетворении иска является правомерным и отмене не подлежит.

Доводы заявителей апелляционных жалоб об обратном, иной вывод повлечь не могут, поскольку направлены на оспаривание правомерности выводов суда первой инстанции в отсутствие к тому правовых оснований.

При таких обстоятельствах, по мнению апелляционного суда, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, полно и правильно установил обстоятельства дела, применил нормы материального права, подлежащие применению, и не допустил нарушения процессуального закона, в связи с чем оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

В силу изложенного, оснований для удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 10 февраля 2016 года по делу N А50-23822/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

М.В. Бородулина

Судьи

Д.Ю. Гладких Н.Г. Масальская