Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 мая 2016 г. N 19АП-1356/16

г.Воронеж

10 мая 2016 г.

Дело N А64-5363/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 мая 2016 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Поротикова А.И.,
судей	Щербатых Е.Ю.,
	Ушаковой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шеиной К.А.,

при участии:

от Общества с ограниченной ответственностью "СПК Прогресс": Егорова Р.В., представителя по доверенности N 1/5363 от 21.10.2015(до перерыва);

от главы КФХ Кокорева Владимира Анатольевича: Свистова Ю.А., представителя по доверенности б/н от 04.04.2016; Гришиной А.М., представителя по доверенности б/н от 10.08.2015(после перерыва);

от Ржаксинского отдела Росреестра по Тамбовской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от субъекта Российской Федерации Тамбовской области в лице Комитета по управлению имуществом Тамбовской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от крестьянско-фермерского хозяйства Серовского Владимира Владимировича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу, Общества с ограниченной ответственностью "СПК Прогресс" на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 01.02.2016 по делу N А64-5363/2015 (судья Краснослободцев А.А.) по иску главы КФХ Кокорева Владимира Анатольевича (ОГРН 304681628100039 ИНН 681601450148) Тамбовская обл., Ржаксинский р-н, р.п. Ржакса к ООО "СПК Прогресс" (ОГРН 1026800812059 ИНН 6816009753) Тамбовская обл., Ржаксинский р-н, р.п. Ржакса, третьи лица: Ржаксинский отдел Росреестра по Тамбовской области Тамбовская обл., Ржаксинский р-н, р.п. Ржакса, ул.Советская, д. 12, субъект Российской Федерации Тамбовская область в лице Комитета по управлению имуществом Тамбовской области г.Тамбов, крестьянско-фермерское хозяйство Серовского Владимира Владимировича Тамбовская область, Ржаксинский район, с Семеновка, о государственной регистрации перехода права собственности,

УСТАНОВИЛ:

Глава КФХ Кокорев Владимир Анатольевич (далее - Глава КФХ Кокорев В.А., истец) обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "СПК "Прогресс" (далее - ООО "СПК "Прогресс", ответчик) о государственной регистрации перехода права собственности на земельные участки:

- с кадастровым номером 68:16:2101003:0008, находящийся по адресу: Тамбовская обл., Ржаксинский р-н, с.Семеновка, площадью 130009 кв.м.;

- с кадастровым номером 68:16:2101003:0005, находящийся по адресу: Тамбовская обл., Ржаксинский р-н, с.Семеновка, площадью 1560017 кв.м.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ржаксинский отдел Росреестра по Тамбовской области, субъект Российской Федерации Тамбовская область в лице Комитета по управлению имуществом Тамбовской области, крестьянско-фермерское хозяйство Серовского Владимира Владимировича Тамбовская область, Ржаксинский район, с.Семеновка.

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 01.02.2016 по делу N А64-5363/2015 требования истца удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "СПК "Прогресс" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить данное решение суда и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В судебное заседание апелляционного суда 22.04.2016 г. не явились представители Ржаксинского отдела Росреестра по Тамбовской области, субъекта Российской Федерации Тамбовской области в лице Комитета по управлению имуществом Тамбовской области, крестьянско-фермерского хозяйства Серовского Владимира Владимировича.

От Комитета по управлению имуществом Тамбовской области и от Управления Росреестра по Тамбовской области в материалы дела поступили ходатайства о рассмотрении настоящего дела в их отсутствие.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения вышеназванных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие, в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель ООО "СПК "Прогресс", явившийся в судебное заседание, поддержал доводы апелляционной жалобы, полагая принятое по делу решение незаконным и необоснованным по основаниям, изложенным в жалобе, просил отменить данное решение суда, в удовлетворении иска - отказать.

Представители Главы КФХ Кокорева В.А. в отношении доводов апелляционной жалобы возражали, по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, просили апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

В судебном заседании 22.04.2016 г. судом апелляционной инстанции был объявлен перерыв до 29.04.2016 г.

Судебная коллегия, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, а также заслушав пояснения явившихся в судебное заседание представителей, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого решения суда. Суд при этом исходит из следующего.

Как усматривается из материалов дела, на основании постановления администрации Тамбовской области от 09.12.2014 N 1572 "О предоставлении в собственность за плату в рассрочку земельных участков для сельскохозяйственного производства обществу с ограниченной ответственностью "СПК Прогресс" между Администрацией Тамбовской области (продавцом) и обществом с ограниченной ответственностью "СПК Прогресс" (покупателем) заключен договор N 57-16/2014P купли-продажи земельных участков от 16 декабря 2014 г., по условиям которого продавец передает, а покупатель - принимает в собственность за плату земельные участки сельскохозяйственного назначения, в количестве 2 единиц, общей площадью 1690026 кв.м, предназначенные для сельскохозяйственного производства, находящиеся в собственности Тамбовской области, в том числе: с кадастровым номером 68:16:2101003:0008 общей площадью 130009 кв.м по адресу: Тамбовская область, Ржаксинский район, с. Семеновка, участок находится примерно в 8 км по направлению на запад от ориентира с. Семеновка, расположенного за пределами участка, в границах земель СХПК "Чапаева"; и с кадастровым номером 68:16:2101003:0005 общей площадью 1560017 кв.м по адресу: Тамбовская область, Ржаксинский район, с. Семеновка, участок находится примерно в 8 км по направлению на запад от ориентира с. Семеновка, расположенного за пределами участка, в границах земель СХПК "Чапаева".

В пункте 2.1 договора сторонами согласована цена земельных участков 1932135 руб. без учета НДС в соответствии с рыночной стоимостью, определенной на основании отчетов ООО "Тамбов-Аппрайсал" от 23.10.2014 г. N 2010-14/57-16 и от 14.11.2014 N1111-14/51.

В силу пункта 2.2 договора покупатель уплачивает продавцу указанную в п. 2.1 настоящего договора сумму в следующем порядке: первый платеж составляет 20 процентов от общей суммы договора, перечисляемый в течение 10 рабочих дней с даты заключения настоящего договора; последующие платежи перечисляются ежегодно до 01 декабря каждого календарного года в течение срока рассрочки равными взносами по 1/3 (одной третьей) части от оставшейся стоимости участков после оплаты первого платежа.

Покупатель уплачивает продавцу цену участков, указанную в п. 2.1. настоящего договора, и проценты на сумму денежных средств, по уплате которой предоставляется рассрочка, (п. 2.4. договора) в рублях согласно графику платежей (приложение к договору) (пункт 2.3. договора).

Право собственности на вышеуказанные земельные участки зарегистрировано за ООО "СПК Прогресс" 20.05.2015 г., что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права.

28.06.2015 г. между ООО "СПК Прогресс" (цедент) и индивидуальным предпринимателем главой крестьянского (фермерского) хозяйства Кокоревым В.А. (цессионарий) заключен договор о передаче прав и обязанностей по договору N 57-16/2014Р купли-продажи земельных участков от 16.12.2014 года, по условиям которого цедент обязуется передать цессионарию свои права и обязанности по договору N 57-16/2014Р купли-продажи земельных участков от 16.12.2014 года, заключенному между цедентом (покупателем) и комитетом по управлению имуществом Тамбовской области на земельные участки: 1) с кадастровым номером 68:16:2101003:8, площадью 130009 кв.м, находящийся по адресу: Тамбовская область, Ржаксинский район, с. Семеновка, участок находится примерно в 8 км по направлению на запад от ориентира с. Семеновка, расположенного за пределами участка, в границах земель СХПК "Чапаева"; 2) с кадастровым номером 68:16:2101003:5, площадью 1560017 кв.м, находящийся по адресу: Тамбовская область, Ржаксинский район, с. Семеновка, участок находится примерно в 8 км по направлению на запад от ориентира с. Семеновка, расположенного за пределами участка, в границах земель СХПК "Чапаева".

Договор является возмездным (пункт 3.2.2 договора).

Земельные участки переданы по акту приема-передачи земельных участков сельскохозяйственного назначения.

Письмом от 06.07.2015 г. N 10-04/4932 Комитет по управлению имуществом Тамбовской области дал согласие на переду прав и обязанностей по договору купли-продажи земельных участков N 57-16/2014Р от 16.12.2014 г.

Ссылаясь на то, что ООО "СПК Прогресс" уклоняется от государственной регистрации сделки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим требвоанием.

Возражая на иск, ответчик ссылается на то, что истцом не соблюден претензионный порядок разрешения спора, договор о передаче прав и обязанностей по договору купли-продажи земельных участков является незаключенным, поскольку не содержит существенного условия о цене недвижимого имущества, подлежащего передаче. Кроме того, на момент подписания договора передачи прав и обязанностей по договору купли-продажи ответчик являлся собственником земельных участков, вследствие чего отчуждение земельных участков в пользу третьих лиц, стало возможным исключительно на основании договора купли-продажи, мены или дарения. Считает, что оспариваемая сделка совершена в отсутствие согласия залогодержателя на отчуждение земельных участков.

Суд апелляционной инстанции, исследовав представленные материалы дела, полагает требования истца подлежащими удовлетворению в силу следующего.

По смыслу пункта 1 статьи 25 Земельного кодекса Российской Федерации право собственности на земельные участки возникает по основаниям, установленным гражданским законодательством, федеральными законами, и подлежат государственной регистрации в соответствии с Федеральным законом от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним".

В силу части 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно части 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

В соответствии со ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно абзацу 2 пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" при квалификации договорного обязательства, принимается во внимание не его название, а предмет договора, действительное содержание прав и обязанностей сторон, распределение рисков и т.д.

Анализ условий договора о передаче прав и обязанностей в сопоставлении с прилагаемым к нему актом приема-передачи земельных участков, позволяет заключить, что в намерение сторон входила передача истцу как самих земельных участков, так и прав на такие участки. Кроме того, стороны договорились об уступке требований и переводе долга, возникших на стороне ответчика из договора купли-продажи земельных участков от 16.12.2014 года N 57-16/2014 Р с соблюдением условий, предусмотренных ст. 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, в порядке ст. 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора.

Таким образом, договор является смешанным и содержит элементы договора продажи недвижимости и соглашения о передаче прав, что допустимо пунктом 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом области обоснованно не принят довод ответчика о том, что договор о передаче прав и обязанностей является незаключенным ввиду отсутствия в нем цены земельных участков.

В соответствии со ст. 555 Гражданского кодекса Российской Федерации условие о цене отчуждаемой недвижимости является существенным для договора купли-продажи недвижимого имущества. При отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости договор о ее продаже считается незаключенным.

Из положений оспариваемого договора вытекает возмездный характер обязательства по передаче объектов недвижимого имущества. По условиям пункта 3.2.2 договора истец обязался произвести оплату земельных участков в установленные сроки, тем самым освободив первоначального должника от ранее возникшего обязательства в объеме, определенном договором купли-продажи земельных участков от 16 декабря 2014 года.

Таким образом, условие о цене было согласовано сторонами путем установления в договоре порядка ее определения, что не противоречит требованиям пункта 2 статьи 1 и статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации о свободе сторон в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Кроме того, в силу пункта 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Истцом по договору передачи прав и обязанностей от 28.06.2015 г. оплачено 386 427 руб. в счет расчетов, что соответствует размеру первого платежа по договору купли-продажи земельных участков от 16.12.2014 года N 57-16/2014 Р. Кроме того, руководителю и единственному участнику ответчика Кутимову В.В. было оплачено 70 000 руб. по расписке, подтверждающей получение денежных средств в качестве платы за земельный участок.

Ссылка ответчика на то, что указанные платежи не связаны со спорными отношениями, противоречит содержанию названных документов и не подтверждается доказательствами в пользу наличия иных денежных обязательств между сторонами. Односторонние действия ответчика по возврату исполненного истцом, имевшие место после предъявления настоящего иска, не соответствуют условиям договора и требованиями закона, а потому не могут быть приняты во внимание.

Руководствуясь изложенным, арбитражный суд оценивает возражения ответчика о незаключенности спорного договора противоречащими принципу добросовестности.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что правила, связанные с осуществлением сторонами предпринимательской деятельности, запрещают стороне договора, принявшей исполнение от контрагента, требовать признания этого договора недействительным, за исключением определенных случаев.

Так, в соответствии с пунктом 2 статьи 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, вступившим в силу с 01.06.2015, сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

В силу пункта 3 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, если одна из сторон договора купли-продажи недвижимого имущества уклоняется от совершения действий по государственной регистрации перехода права собственности на это имущество, другая сторона вправе обратиться к этой стороне с иском о государственной регистрации перехода права собственности (пункт 61 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

При изложенных обстоятельствах требования истца подлежат удовлетворению.

Доводов, опровергающих указанные выводы суда, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Таким образом, решение Арбитражного суда Тамбовской области от 01.02.2016 по делу N А64-5363/2015 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, относятся на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежат.

Руководствуясь ст. 110 ст. ст. 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 01.02.2016 по делу N А64-5363/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "СПК Прогресс" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.И. Поротиков

Судьи

Е.Ю. Щербатых И.В. Ушакова