Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 18 июня 2003 г. N КГ-А40/3215-03 Суд отказал в иске о признании недействительной регистрации изменений в учредительные документы ТОО, установив, что решение об изменении состава участников и увеличении в связи с этим уставного капитала принято единолично внешним управляющим в период действия внешнего управления, т.е. в рамка предоставленных ему полномочий и в соответствии с целями внешнего управления, а регистрация указанных изменений не нарушает право истца на участие в управлении товариществом, т.к. с введением внешнего управления его участие в управлении невозможно в силу норм законодательства о банкротстве

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 18 июня 2003 г. N КГ-А40/3215-03

Цветков Владимир Александрович - участник ТОО "Фирма "Диск" обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Московской регистрационной палате о признании недействительной государственной регистрации изменений N 1 в учредительные документы ТОО "Фирма "Диск", оформленной свидетельством N 51284 от 10.05.2001.

Оспариваемым актом зарегистрированы изменения в устав ТОО "Фирма "Диск" о месте его нахождения, увеличения уставного капитала и включения в состав участников ЗАО "Союз и Ко".

Иск мотивирован тем, что в нарушение статьи 19 и пункта 2 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статьи 74 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" решение о включении ЗАО "Союз и Ко" в состав участников ТОО "Фирма "Диск" и увеличение в связи с этим уставного капитала общества было принято единолично внешним управляющим. Регистрация изменений произведена Московской палатой с нарушением требований пунктов 10 и 11 Положения о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 08.07.94 N 1482. Увеличение уставного капитала привело к уменьшению доли участия Цветкова В.А. в товариществе с 2,99% до 0,00043% от уставного капитала, что лишает его возможности влиять на решения, принимаемые собранием участников товарищества.

Определением от 26.09.2002 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено ЗАО "Союз и Ко".

Определением от 21.10.2002 в качестве третьих лиц к участию в деле привлечены Ксендзова Е.В., Виноградова Л.А., Кузнецова И.А.

Решением от 27.11.2002, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 20.03.2003, арбитражный суд отказал в удовлетворении иска.

Суд исходил из того, что определением Арбитражного суда города Москвы от 15.03.2001 по делу N А40-45570/00-71-78Б в отношении ТОО "Фирма "Диск" введено внешнее управление сроком на один год, внешним управляющим назначена Добрынина Е.Ю., органы управления товарищества отстранены от управления делами товарищества. В соответствии со статьей 69 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" 1998 года с момента введения внешнего управления прекращаются полномочия органов управления должника, полномочия руководителя должника и иных органов управления должника переходят к внешнему управляющему, за исключением полномочий, переходящих в соответствии с настоящим законом к другим лицам (органам). Решения внешнего управляющего ТОО "Фирма "Диск" от 19.04.2001 о включении в состав участников товарищества ЗАО "Союз и Ко" и увеличении за счет его взносов уставного капитала товарищества, на основании которых Московской регистрационной палатой произведена регистрация изменений в учредительные документы, были приняты для восстановления хозяйственной деятельности должника, погашения им задолженности по заработной плате, налогам и иным обязательным платежам, т.е. в пределах компетенции внешнего управляющего, установленной статьей 85 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Включение в состав товарищества нового участника и увеличение уставного капитала не изменило номинальную стоимость доли истца в уставном капитале товарищества и не могло повлиять на его участие в делах товарищества, тем более, что при введении в отношении товарищества внешнего управления и при признании последнего банкротом какое-либо участие истца в делах товарищества не представляется возможным, а потому оспариваемой регистрацией изменений в учредительные документы товарищества не могли быть нарушены какие-либо его права. При таких условиях основания, предусмотренные статьей 13 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания оспариваемой регистрации недействительной, отсутствуют.

В кассационной жалобе Цветков В.А. просит решение и постановление отменить в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и законодательству Российской Федерации, в частности, Положению о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности, утвержденному Указом Президента Российской Федерации N 1482 от 08.07.94, и законам Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" и "О несостоятельности (банкротстве)", и принять новый судебный акт о признании недействительными государственной регистрации Изменений N 1 от 10.05.2001 в уставе ТОО "Фирма "Диск" и свидетельства государственной регистрации этих Изменений.

В судебном заседании представитель Цветкова В.А., Кзендзовой Е.В. и Кузнецовой О.А. поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представители ТОО "Фирма "Диск" и ЗАО "Союз и Ко" возражали против удовлетворения кассационной жалобы в связи с несостоятельностью ее доводов.

Ответчик - Московская регистрационная палата, извещенный о времени и месте судебного разбирательства по делу, своего представителя и отзыв на жалобу в суд не направил.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц и обсудив доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция не находит оснований для ее удовлетворения.

Принимая обжалуемые судебные акты, суд обеих инстанций, руководствуясь статьей 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, правильно исходил из того, что для признания недействительной регистрации изменений в учредительных документах товарищества, необходимо одновременное наличие двух условий: несоответствие акта о регистрации закону или иному правовому акту и нарушение этим актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица.

В качестве оснований признания недействительной регистрации изменений в учредительные документы ТОО "Фирма "Диск" истец сослался на то, что решение о внесении этих изменений было принято внешним управляющим с нарушением требований пункта 2 статьи 33 и статьи 19 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", относящих решение данного вопроса к компетенции общего собрания участников общества, а ответчик в нарушение требований пунктов 10 и 11 Положения о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности принял в качестве основания для регистрации документы, состав содержащихся сведений в которых не соответствует требованиям законодательства.

Отклоняя указанные в исковом заявлении доводы, суд правильно указал на то, что при принятии решения о внесении изменений в устав ТОО "Фирма "Диск", в отношении которого введено внешнее управление, не было допущено нарушений требований законодательства.

Вывод суда о наличии у внешнего управляющего товарищества, находящегося в стадии банкротства, полномочий всех его органов управления соответствует норме, содержащейся в статье 69 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Решение о принятии нового участника в общество было направлено на оздоровление общества и погашение задолженности по заработной плате и обязательным платежам в бюджет, т.е. соответствовало целям внешнего управления.

С учетом этого, оснований для признания документов, представленных для регистрации ответчику, не соответствующими законодательству, и, вследствие этого, для отказа в их регистрации не имелось.

Обоснованным является вывод суда и о том, что оспариваемой регистрацией не нарушены права и законные интересы истца (участие в управлении товариществом), поскольку с введением в отношении товарищества внешнего управления и отстранении органов товарищества, участие истца в управлении товариществом не представляется возможным в силу норм законодательства о банкротстве.

С учетом изложенного, суд обеих инстанций правильно указал в судебных актах об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 13 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания недействительной регистрации изменений в учредительные документы (устав) ТОО "Фирма "Диск".

Кассационная инстанция считает, что при принятии обжалуемых судебных актов судом правильно применены нормы материального права и не допущено нарушений норм процессуального права, влекущих их безусловную отмену, в связи с чем оснований для отмены этих судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 27 ноября 2002 года и постановление апелляционной инстанции от 20 марта 2003 года по делу N А40-33093/02-119-160 Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, кассационную жалобу Цветкова В.А. - без удовлетворения.