Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2016 г. N 09АП-14084/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 19 сентября 2016 г. N Ф05-12655/16 настоящее постановление отменено

г. Москва

13 мая 2016 г.

Дело N А40-171233/15

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 мая 2016 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.И. Трубицына,

судей Д.В. Пирожкова, Д.Н. Садиковой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем И.В. Фоминым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "Сибирский научно-исследовательский институт транспортного строительства" на решение Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2015 по делу N А40-171233/15, принятое судьёй Шустиковой С.Н., по иску ЗАО "Сибирский научно-исследовательский институт транспортного строительства" к Цыганковой Татьяне Алексеевне, третьи лица - ООО "Бизнес Бюро "Ажур", ООО "Спецстройсимэкс", о взыскании 75 095 000 рублей,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - Преснецов Д.В. (доверенность от 30.01.2014),

от ответчика и от третьих лиц - извещены, представители не явились,

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен закрытым акционерным обществом "Сибирский научно-исследовательский институт транспортного строительства" (далее - истец) к Цыганковой Татьяне Алексеевне (далее - ответчик) о взыскании 75 095 000 рублей в возмещение убытков.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2015 в удовлетворении иска отказано.

Суд первой инстанции указал, что истцом не представлены бесспорные доказательства, подтверждающие цену иска, расчет убытков не раскрыт по процессу, праву с направленностью на компетенцию исполнительного органа при однополярном взгляде на цену имущества, где цифры служат лишь математическими знаками, правовой нагрузки нет.

Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит состоявшийся по делу судебный акт отменить, принять новый судебный акт.

Податель апелляционной жалобы указал на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права. По мнению заявителя, суд не применил подлежащие применению при разрешении спора статьи 15, 53.1 ГК и не принял во внимание те обстоятельства, что ответчик, являясь генеральным директором Общества - истца, продал объекты недвижимого имущества по цене более чем в 11 раз и более чем в 14 раз ниже рыночной стоимости этого имущества. Данные сделки являлись убыточными для истца, необходимость в продаже недвижимости отсутствовала, ответчик действовал вопреки интересам Общества, стоимость отчуждаемого имущества устанавливалась ответчиком самостоятельно.

Отзывы на апелляционную жалобу ответчиком и третьими лицами не представлены.

Законность и обоснованность принятого решения проверены Девятым арбитражным апелляционным судом в судебном заседании в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие ответчика и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, иск удовлетворить.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, пришел к выводу, что решение Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2015 подлежит отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что истец являлся собственником комплекса зданий, расположенных по адресу: город Новосибирск, улица Софийская, дом 18: холодный склад площадью 279,7 кв. м, столярный цех площадью 58,5 кв. м, насосная станция площадью 26,8 кв. м, лабораторно-экспериментальный корпус площадью 1025,6 кв. м, лабораторный корпус площадью 2234,2 кв. м, гараж площадью 489,9 кв. м, что подтверждается представленными в дело свидетельствами о государственной регистрации права от 14.07.2010 (насосная станция) и от 22.10.2008 (остальные объекты).

03.07.2012 истцом в лице генерального директора Цыганковой Т.А. (ответчик) в качестве продавца и обществом с ограниченной ответственностью "Бизнес Бюро "Ажур" (покупатель, третье лицо) заключен договор купли-продажи здания, по которому продавец передал в собственность покупателя здание лабораторного корпуса площадью 2234,2 кв. м по цене 4 000 000 рублей.

17.08.2012 истцом в лице генерального директора Цыганковой Т.А. (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Спецстройимпэкс" (покупатель, третье лицо) заключен договор купли-продажи объектов недвижимости, по которому продавец передал в собственность покупателя лабораторно-экспериментальный корпус площадью 1025,6 кв. м, гараж площадью 489,9 кв. м, холодный склад площадью 279,7 кв. м, насосную станцию площадью 26,8 кв. м, столярный цех площадью 58,5 кв. м по общей цене 2 500 000 рублей.

Согласно отчету N 013-ик/2013 об определении рыночной стоимости имущественного комплекса, расположенного по адресу: Новосибирск, Советский район, улица Софийская, дом 18, выполненному ООО "Оценочное дело", по состоянию на 07.07.2012 рыночная стоимость лабораторного корпуса составляет 46 177 000 рублей, лабораторно-экспериментального корпуса - 20 542 000 рублей, столярного цеха - 1 148 000 рублей, гаража - 7 226 000 рублей, холодного склада - 6 004 000 рублей.

Истец указал, что сделки, совершенные единоличным исполнительным органом истца - генеральным директором Цыганковой Т.А., являлись убыточными для истца, необходимость в продаже объектов недвижимости отсутствовала, сделки совершены вопреки интересам истца, поскольку стоимость отчуждаемого имущества установлена ответчиком самостоятельно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не доказан размер убытков.

При этом судом не принято во внимание следующее.

В соответствии с разделом 19 Устава ЗАО "Сибирский научно-исследовательский институт транспортного строительства" к компетенции генерального директора Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров Общества; генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

Таким образом, ответчик - Цыганкова Т.А., являвшаяся генеральным директором Общества - истца, подпадает под правовое регулирование статьи 153.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Сделки по продаже генеральным директором Общества недвижимого имущества в отсутствие к тому необходимости по явно заниженной цене, более чем в 10 раз ниже рыночной стоимости этого имущества, должны быть квалифицированы как не соответствующие обычным условиям гражданского оборота и обычному предпринимательскому риску, а действия самого генерального директора - как недобросовестные и неразумные.

В результате указанных сделок истец не только лишился недвижимого имущества, но и не получил реальную денежную компенсацию стоимости этого имущества, эквивалентную рыночной стоимости (статья 15 ГК РФ, утрата имущества, реальный ущерб).

Таким образом, выводы суда первой инстанции, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, что в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для изменения или отмены решения суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

Размер убытков определен истцом как разница между рыночной стоимостью имущества и суммой денежных средств, полученных от продажи имущества по цене, установленной в договорах купли-продажи.

Рыночная стоимость имущества определена в отчете оценщика в соответствии с действующим законодательством. Данный отчет ответчиком не оспорен, каких-либо возражений по нему не заявлено, альтернативный отчет не представлен.

Суд апелляционный инстанции приходит к выводу о том, что истцом представлены надлежащие доказательства противоправности действий ответчика, наличия убытков, причинно-следственной связи между действиями ответчика и причиненным вредом, а также вины ответчика.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, с учетом того, что при подаче искового заявления государственная пошлина истцом не уплачена.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 3 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2015 по делу N А40-171233/15 отменить.

Взыскать с Цыганковой Татьяны Алексеевны в пользу закрытого акционерного общества "Сибирский научно-исследовательский институт транспортного строительства" 75 095 000 (семьдесят пять миллионов девяносто пять тысяч) рублей в возмещение убытков, 3 000 (три тысячи) рублей в возмещение расходов по государственной пошлине, уплаченной при подаче апелляционной жалобы.

Взыскать с Цыганковой Татьяны Алексеевны в доход федерального бюджета 200 000 (двести тысяч) рублей государственной пошлины за рассмотрение иска в арбитражном суде.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.И. Трубицын

Судьи

Д.В. Пирожков Д.Н. Садикова