Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2016 г. N 13АП-5067/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 июля 2016 г. N Ф07-5730/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

16 мая 2016 г.

Дело N А56-5156/2014/тр

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 мая 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Медведевой И.Г.

судей Глазкова Е.Г., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Афашаговой В.Ю.

при участии:

от заявителя: не явился, извещен,

от должника: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5067/2016) ООО "Т-ГРУПП" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2016 о прекращении производства по делу N А56-5156/2014/тр.16 (судья Звонарева Ю.Н.), принятое

по заявлению ООО "СЕВКОМ"

к должнику ЗАО "Фирма СЭНС"

о включении требования в размере 4 307 949,52 руб. в реестр требований кредиторов должника

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2014 в отношении закрытого акционерного общества "Фирма СЭНС" (ОГРН: 1047844002898, адрес местонахождения: 191024, Санкт-Петербург, Невский проспект, д.119, кв.88) (далее - должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Баськов Евгений Степанович.

Решением от 26.05.2015 ЗАО "Фирма СЭНС" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Огиря Екатерина Дмитриевна.

В рамках дела о банкротстве, ООО "СЕВКОМ" (далее - кредитор) обратилось с заявлением о включении требования в размере 4 307 949,52 руб. в реестр требований кредиторов должника, в том числе 59 535,98 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами. В обоснование своего требования кредитор представил акт сверки по состоянию на 21.03.2014 и товарную накладную N 157 от 11.02.2014, указывая на бездоговорной характер поставки.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции, ООО "Т-ГРУПП" обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве по обособленному спору и замены ООО "СЕВКОМ" по требованию в размере 3 748 413,54 руб. на ООО "Т-ГРУПП", просило включить требование последнего в указанной сумме в реестр требований кредиторов должника с указанием третьей очереди удовлетворения данных требований.

В обоснование заявления ООО "Т-ГРУПП" представило соглашение N 2015-04-СЭНС от 30.04.2015, подписанное главным бухгалтером Кузьминой И.И. со стороны ООО "СЕВКОМ" и генеральным директором Твеленевым К.В. со стороны ООО "Т-ГРУПП", согласно которому ООО "СЕВКОМ" передано ООО "Т-ГРУПП" права требования на взыскание долга с ЗАО "Фирма СЭНС", в том числе по договорам N 0805/1 от 05.08.2011, N 0516/1 от 16.05.2013 на общую сумму 3 748 413,54 руб., а ООО "Т-ГРУПП" приняло указанные права требования.

Согласно пункту 2.1 договора, за уступку прав ООО "Т-ГРУПП" обязалось уплатить ООО "СЕВКОМ" цену в размере 374 841,35 руб. до 31.12.2016.

Определением от 29.01.2016, не усмотрев оснований для удовлетворения ходатайства ООО "Т-ГРУПП" для процессуального правопреемства, суд первой инстанции прекратил производство по заявлению ООО "СЕВКОМ", в связи с его ликвидацией. Отказывая в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве, суд указал, что соглашение от 30.04.2015 N 2015-04-СЭНС от имени ООО "СЕВКОМ" подписано главным бухгалтером, при этом доверенность, подтверждающая ее полномочия на подписание соглашения, отсутствует; в соглашении указано на передачу прав требования долга по договорам N 0805/1 от 05.08.2011, N 0516/1 от 16.05.2013, тогда как ссылки на конкретные товарно-сопроводительные документы по поставке отсутствуют, вместе с тем, указанные договоры ООО "СЕВКОМ" к заявлению о включении в реестр требований кредиторов не прикладывались; в соглашении указано, что оплата за уступку права требования будет произведена ООО "Т-ГРУПП" до 31.12.2016, однако уже 11.09.2015 ООО "СЕВКОМ" было исключению из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с добровольной ликвидацией.

В апелляционной жалобе ООО "Т-ГРУПП" просит указанное определение отменить, провести правопреемство, заменив ООО "СЕВКОМ" на ООО "Т-ГРУПП", включить требование последнего в реестр требований кредиторов в размером требования 3 748 413,54 руб. В обоснование жалобы ее податель ссылается на то, что согласно соглашению от 30.04.2015, его предметом является уступка любой задолженности по договорам N 0805/1 от 05.08.2011, N 0516/1 от 16.05.2013, в том числе задолженности по товарной накладной N 157 от 11.02.2014, которую ООО "СЕВКОМ" просило включить в реестр требований кредиторов; по мнению подателя жалобы, в такой ситуации должник должен доказать отсутствие долга перед ООО "СЕВКОМ". По утверждению ООО "Т-ГРУПП", ссылка суда на то, что соглашение подписано по доверенности главным бухгалтером ООО "СЕВКОМ" и доверенность не представлена, не имеет правового значения, так как сделку никто не оспорил, а суд имеет возможность истребовать доверенность; руководителем цедента и цессионария являлось одно лицо - Твеленев К.В., который подписал соглашение от имени ООО "Т-ГРУПП". Согласно доводам жалобы, отсутствие указания товаросопроводительным документов в соглашении также не является признаком недействительности соглашения, так как в соглашении указана общая сумма долга должника, которую должник не оспаривал. То обстоятельство, что к моменту заседания ООО "СЕВКОМ" было ликвидировано, по мнению подателя жалобы, не означает недействительность соглашения, так как на дату заключения соглашения цедент ликвидирован не был.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, апелляционный суд, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии со статьей 153, пунктом 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Согласно пункту 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Для целей совершения сделки таким органом, в соответствии с пунктами 1, 3 статьи 40 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", является единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие), который вправе без доверенности действовать от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки. Указанными нормами также предусмотрено право единоличного исполнительного органа на выдачу доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 16.10.2015 лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО "СЕВКОМ" являлась ликвидатор Кученок Светлана Сергеевна, сведения о которой были внесены 09.06.2015. Согласно доводам жалобы, на дату совершения соглашения об уступке (30.04.2015) единоличным исполнительным органом ООО "СЕВКОМ" являлся генеральный директор Твеленев В.А.

Между тем, как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, соглашение N 2015-04-СЭНС от 30.04.2015 от имени ООО "СЕВКОМ" подписано его главным бухгалтером Кузьминой И.И., действующей на основании доверенности N 15/04-01 от 01.04.2015. Как верно указано судом первой инстанции, главный бухгалтер не отнесена Законом к лицам, имеющим право совершать какие-либо сделки от имени Общества без доверенности. При этом сама доверенность ООО "Т-ГРУПП" не была предоставлена ни в суд первой инстанции, ни апелляционному суду. Вопреки доводу жалобы, в силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у арбитражного суда отсутствует обязанность по самостоятельному сбору доказательств, а следовательно, по истребованию у сторон сделки доверенности N 15/04-01 от 01.04.2015 на право совершения главным бухгалтером указанной сделки. Несмотря на свои возражения, ООО "Т-ГРУПП" не предоставило указанную доверенность также и апелляционному суду. В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, соглашение от 30.04.2015 со стороны ООО "СЕВКОМ" подписано неуполномоченным на совершение сделки лицом, а следовательно, данное соглашение является незаключенным. Вопреки доводу жалобы, ООО "СЕВКОМ" не могло принять на себя какие-либо обязательства, вытекающие из спорного соглашения по передаче права требования к должнику в пользу ООО "Т-ГРУПП", в связи с чем апелляционный суд отклоняет довод жалобы о том, что подписание соглашения главным бухгалтером по доверенности не имеет правового значения, так как данную сделку никто не оспорил. Ввиду незаключенности сделки необходимость в ее оспаривании отсутствовала.

Суд апелляционной инстанции также отклоняет довод жалобы о том, что предметом соглашения от 30.04.2015 является уступка права любой задолженности, в том числе и по товарной накладной N 157 от 11.02.2014, поскольку согласно указанному соглашению, ООО "СЕВКОМ" передало ООО "Т-ГРУПП" права требования по договорам N 0805/1 от 05.08.2011 и N 0516/1 от 16.05.2013 на сумму 3 748 413,54 руб., тогда как ООО "СЕВКОМ" заявило свое требование к должнику, основываясь на бездоговорной поставке по товарной накладной N 157 от 11.02.2014, а сумма задолженности составляла 4 248 413,54 руб.

Какой-либо документ, подтверждающий передачу прав, в том числе и по товарной накладной N 157 от 11.02.2014, в материалы дела не представлен.

В такой ситуации, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что предмет требования ООО "СЕВКОМ" и предмет соглашения об уступке права требования не совпадает. По соглашению от 20.04.2015 в пользу ООО "Т-ГРУПП" были переданы иные права требования к должнику. Допустимые и надлежащие доказательства того, что предметом соглашения от 30.04.2015 являлись предъявленные к должнику права требования, в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления ООО "Т-ГРУПП" о процессуальном правопреемстве, ввиду отсутствия предусмотренных статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований.

Кроме того, судом первой инстанции также была дана надлежащая оценка отсутствию доказательств оплаты ООО "Т-ГРУПП" за уступленное право в пользу ООО "СЕВКОМ". Согласно условиям соглашения от 30.04.2015, цессионарию была предоставлена отсрочка платежа на полтора года (до 31.12.2016), тогда как уже 11.09.2015 ООО "СЕВКОМ" было ликвидировано.

В такой ситуации по соглашению от 30.04.2015 имеет место дарение дебиторской задолженности к ЗАО "Фирма СЭНС" со стороны ООО "СЕВКОМ" в пользу ООО "Т-ГРУПП", что противоречит существу цессии и ее возмездному характеру и в силу норм гражданского права является недопустимым.

Поскольку в удовлетворении заявления ООО "Т-ГРУПП" о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора было отказано, а первоначальный кредитор - ООО "СЕВКОМ" - на дату рассмотрения требования уже был ликвидирован (11.09.2015), суд первой инстанции правомерно, руководствуясь положениями пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, прекратил производство по требованию.

Апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, обжалуемое определение соответствует обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 4 части 1 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2016 по делу N А56-5156/2014/тр.16 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Т-ГРУПП" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

Е.Г. Глазков И.Ю. Тойвонен