Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2016 г. N 04АП-1804/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 4 августа 2016 г. N Ф02-3978/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Чита

17 мая 2016 г.

Дело N А19-399/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 05.05.2016.

Полный текст постановления изготовлен 17.05.2016.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Скажутиной Е.Н.,

судей Бушуевой Е.М., Капустиной Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Васильевой О.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Степура Елены Александровны, акционерного общества "Ваш Личный Банк" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 1 марта 2016 года по делу N А19-399/2016 по иску акционерного общества "Ваш Личный Банк" (ОГРН 1063800023572, ИНН 3818021045, место нахождения: 666780, Иркутская область, город Усть-Кут, улица Кирова, 85А) к индивидуальному предпринимателю Степура Елене Александровне (ОГРНИП 305381032600012, ИНН 381002795040 Иркутский район, с.Пивовариха) о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 11.12.2015, (суд первой инстанции: Пенюшов Е.С.),

при участии в судебном заседании:

от истца: Сеньковская Н.В., представитель по доверенности от 28.04.2016,

от ответчика: Дружинин Н.М., представитель по доверенности от 26.11.2015.

установил:

акционерное общество "Ваш Личный Банк" (далее - АО "Ваш Личный Банк", общество) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области к индивидуальному предпринимателю Степура Елене Александровне (далее - ИП Степура Е.А., предприниматель) с иском о признании договора уступки прав (цессии) от 11.12.2015, заключённого между обществом с ограниченной ответственностью "Финансовая аренда-оборудование" и ИП Степура Е.А. недействительным.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 1 марта 2016 года исковые требования оставлены без удовлетворения.

Ответчик, не согласившись с судебным актом, как незаконным и необоснованным, обратился с апелляционной жалобой. Считает, судом первой инстанции неполно исследованы доказательства по делу, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, неправильно применены нормы материального и процессуального права, в связи с чем, судебный акт подлежит отмене. Полагает, что договор уступки прав (цессии) от 11.12.2015 является смешанным договором, поскольку включает в себя не только переход прав требования к новому кредитору, но и приобретение ИП Степура Е.А. права собственности на имущество. Считает, что ответчиком не предоставлено доказательств перехода прав по векселям к ООО "Финансовая аренда-оборудование", а, следовательно, произведение оплаты в размере 26 700 000 руб. Не согласен с отказом суда в истребовании у налогового органа документов, подтверждающих финансовую возможность (доходы) ИП Степура Е.А. оплаты по договору уступки прав (цессии) от 11.12.2015 в размере 30 000 000 рублей; получения денежных средств ООО "Финансовая аренда-оборудование" по договору уступки прав (цессии) от 11.12.2015 в размере 30 000 000 рублей, что лишило истца возможности подтвердить свои доводы о безвозмездности договора уступки прав(цессии) от 11.12.2015.

В апелляционной жалобе Степура Е.А. просит исключить из мотивировочной части решения абзацы 4-8 на странице 3. Не согласен с выводами суда о несостоятельности доводов ответчика об отсутствии доказательств нарушения прав истца оспариваемой сделкой и, как следствие, о невозможности восстановления нарушенного права или законного интереса избранным истцом способом защиты.

Ответчик представил письменный отзыв на апелляционную жалобу.

Представители истца, ответчика в судебном заседании поддержали доводы апелляционных жалоб.

Представитель истца заявила ходатайство об истребовании доказательств в УФНС России по Иркутской области: - налоговой отчетности, предоставленной ИП Степура Е.А. в налоговые органы 2015 году с целью подтверждения финансовой возможности (доходов) ИП Степура Е.А. оплаты по договору уступки прав (цессии) от 11.12.2015 в размере 30 000 000 рублей; - ликвидационного баланса ООО "Финансовая аренда-оборудование" с целью установления факта получения денежных средств последним от ИП Степура Е.А. в размере 30 000 000 рублей по договору уступки (цессии) от 11.12.2015.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения ходатайства ответчика об истребовании доказательств.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев заявленное истцом ходатайство об истребовании доказательств, оценив в совокупности доказательства, представленные в материалы дела, не находит оснований для его удовлетворения, поскольку, в любом случае, отсутствие доказательств оплаты в полном объеме или частичной оплаты цессионарием переданного ему права, не свидетельствует о безвозмездности заключенного сторонами договора, учитывая, что сторонами в пункте 3.1 договора согласовано, что уступка права требования является возмездной и оценивается сторонами в размере 30 000 000 рублей, а доказательства в деле подтверждают осуществление ответчиком оплаты.

Апелляционные жалобы рассмотрены в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобах, в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 11 декабря 2015 года между ООО "Финансовая аренда-оборудование" (цедент) и ИП Степура Е.А. (цессионарий) заключен договор уступки права требования, согласно которому к ответчику, в том числе, в полном объеме перешли права (требования) возникшие и вытекающие из договора финансовой аренды (лизинга) N 092/12/05 от 23.05.2012, заключенного между истцом и ООО "Финансовая аренда-оборудование", в том числе: право требования задолженности по лизинговым платежам, уплаты пени (штрафов), неустойки, право требования возврата предмета лизинга, право требования уплаты задолженности за фактическое пользование предметом лизинга.

Пунктом 3.1 означенного договора установлено, что за уступаемое требование цессионарий выплачивает цеденту 30 000 000 рублей.

ООО "Финансовая аренда-оборудование" ликвидировано 30.12.2015, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию от 18.01.2016.

Истец полагает, что заключение (совершение) оспариваемого договора (сделки) в части передачи права требования по договору финансовой аренды (лизинга) N 092/12/05 от 23.05.2012 нарушает его права, поскольку при расторжении договора лизинга N 092/12/05 от 23.05.2012 с ООО "Финансовая аренда-оборудование" не соотнесено сальдо взаимных обязательств, тогда как право требования передано ответчику без учета выплаченных сумм выкупной стоимости лизингового имущества, оспариваемая сделка прикрывает сделку дарения, не соответствует закону, является недействительной (ничтожной сделкой) в силу статей 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, принимая оспариваемый судебный акт, исходил из необоснованности иска, пришел к выводу о том, что представленные в дело доказательства (условия самой сделки, предусматривающей оплату за передаваемое требование, доказательства фактического исполнения сделки - внесения ответчиком оплаты за полученное требование, принятие такой оплаты цедентом, вступление ИП Степура Е.А. в процесс на основании процессуального правопреемства на стороне истца по делу о взыскании задолженности по договору лизинга финансовой аренды (лизинга) N 092/12/05 от 23.05.2012.) опровергают довод истца о наличии между сторонами оспариваемой сделки договорных правоотношений, связанных с договором дарения.

Судом признаны необоснованными доводы истца о допущенном сторонами оспариваемой сделки злоупотребления правом при заключении оспариваемой сделки. Суду не представлено доказательств того, что стороны заключением оспариваемой сделки действовали исключительно с намерением причинить вред истцу или совершали действия в обход закона с противоправной целью.

Суд апелляционной инстанции оснований для иных выводов не усматривает.

Доводы апелляционной жалобы ИП Степура Е.А. подлежат отклонению в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 84 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в силу абзаца второго пункта 3 статьи 166 ГК РФ допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной. В случае удовлетворения иска в решении суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной.

В рассматриваемом случае требование о констатации недействительности в силу ничтожности сделки заявлено истцом исключительно к предпринимателю, требования о применении последствий недействительности сделки в настоящем иске не заявлено.

Отсутствие в деле в качестве ответчика ввиду ликвидации одной из сторон оспариваемой сделки, по мнению апелляционного суда, не влечет отказ в рассмотрении по существу заявленного иска о признании недействительным договора уступки права требований, поскольку в противном случае истец лишается возможности защиты своих нарушенных, по его мнению, прав и законных интересов в судебном порядке (при том, что ликвидирована только одна сторона оспариваемой сделки при продолжении деятельности (сохранении) другой ее стороной, что может свидетельствовать о сохранении у истца правового интереса в признании сделки недействительной.

Доводы апелляционной жалобы АО "Ваш личный банк" также подлежат отклонению.

Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству, условий договора.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, в том числе из договоров и иных сделок.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворной является сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Из анализа правил указанной нормы материального права следует, что признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих ее сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

По основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий, и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно. Стороны сделки должны преследовать общую цель и достичь согласия по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

При оценке притворности сделки выясняется действительная воля сторон, при этом во внимание принимаются не только содержание договора, но и иные обстоятельства, включая переписку, обычаи делового оборота, поведение сторон (статья 431 ГК РФ).

Притворные сделки направлены на то, чтобы скрыть действительную волю сторон, о притворности свидетельствует не столько содержание условий договора, сколько совокупность обстоятельств, связанных с его заключением и последующим исполнением.

Таким образом, сделка признается притворной при наличии совокупности следующих условий: присутствие и в прикрываемой сделке, и в притворной сделке одних и тех же сторон, направленность воли всех сторон на достижение в прикрываемой сделке иных гражданско-правовых отношений и последствий и целей по сравнению с указанными в притворной сделке; осознание сторонами последствий своих действий.

Согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 настоящего Кодекса.

Из договора уступки прав (цессии) от 11.12.2015 усматривается, что стороны определили его правовую природу как договора уступки прав (цессии); правоотношения по которому регулируются параграфом 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 1 статья 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Как следует из пункта 3.1 оспариваемого договора, стороны условились, что за уступаемые права цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 30000000 рублей

Представленные в материалы дела платежное поручение N 1 от 11.12.2015 с распорядительными письмами от 11.12.2015, исх. N 33/15 от 11.12.2015 о перечислении третьим лицом (ООО "Финансовая аренда" ОГРН 1153850047856) за ИП Степура Е.А. денежных средств в оплату по спорному договору, а так же акт приема - передачи векселей в счет оплаты от 11.12.2015 также свидетельствуют о том, что оспариваемая сделка не предполагалась быть безвозмездной.

О волеизъявлении сторон при совершении оспариваемой сделки как сделки уступки права требования так же свидетельствует поведение ИП Степура Е.А., которая в результате процессуального правопреемства вступила в арбитражное дело N А19-15269/2015 в качестве истца по иску о взыскании задолженности по договору лизинга финансовой аренды (лизинга) N 092/12/05 от 23.05.2012.

В связи с изложенным, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что фактически сложившиеся между сторонами оспариваемой сделки правоотношения свидетельствуют об отсутствии направленности волеизъявления сторон на достижение правовых последствий, порождаемых договором дарения.

Иные доводы, в т.ч. о неподтверждении финансового состояния (платежеспособности) ответчика по спорному договору, о порочности доказательств оплаты, а также отсутствии доказательств принятия цедентом оплаты по договору цессии, подлежат отклонению, поскольку отсутствие доказательств оплаты цессионарием переданного ему права не свидетельствует о безвозмездности договора цессии и не влечет его недействительности.

Апелляционный суд также соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора недействительным в связи со злоупотреблением правом.

Апелляционные жалобы не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность решения по делу, в связи с чем, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 1 марта 2016 года по делу N А19-399/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

Е.Н. Скажутина

Судьи

Е.М. Бушуева Л.В. Капустина