Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2016 г. N 13АП-4892/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 сентября 2016 г. N Ф07-7005/16 настоящее постановление отменено

г. Санкт-Петербург

18 мая 2016 г.

Дело N А56-61427/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 мая 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Шестаковой М.А.

судей Сотова И.В., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Жарковым Р.П.

при участии:

от истца: представитель Артемьева Э.А. по доверенности от 17.02.2016 г.

от ответчика: представитель Белов С.А. по доверенности 78АА9217676 от 17.09.2015 г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4892/2016) ООО "ГРУППА КОМПАНИЙ РТЛ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.12.2015 по делу N А56-61427/2015 (судья Дашковская С.А.), принятое

по иску ООО "ГРУППА КОМПАНИЙ РТЛ"

к Воронцову Юрию Васильевичу

о взыскании убытков,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Группа компаний РТЛ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Воронцову Юрию Васильевичу (далее - ответчик) о взыскании 11400576,66 руб. убытков, причиненных данным лицом Обществу в период осуществления ответчиком полномочий генерального директора.

Решением суда от 31.12.2015 г. в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять новый судебный акт о взыскании с ответчика в пользу истца убытков в размере 11 400 576,66 руб. и судебных расходов.

По мнению подателя жалобы, оснований для отказа в иске со ссылкой на возмещение возможных имущественных потерь истца посредством мер защиты в рамках дела N А56-62312/2014 не имелось, доказательств реального возмещения истцу указанных потерь и размер такого возмещения в материалах дела не имеется.

Взыскание задолженности с правопреемника ООО "ИТ Лоджистикс" - ООО "Академсервис" представляется нереальным, поскольку правопреемник по указанному в ЕГРЮЛ адресу отсутствует, адрес регистрации ООО "Академсервис" является адресом массовой регистрации.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит решение суда от 31.12.2015 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании истец доводы жалобы поддержал, заявил ходатайство о процессуальном правопреемстве ввиду реорганизации в форме разделения с созданием ООО "ГК РТЛ" и ООО "РТЛ Экспедишн". В обоснование заявленного ходатайства представлены: копия листа записи ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО "Группа компаний РТЛ" (ОГРН 2167847409750) от 16.02.2016 г., копия листа записи ЕГРБЛ о создании ООО "ГК РТЛ" (ОГРН 1167847094931), копия решения единственного участника ООО "Группа компаний РТЛ" от 24.12.2014 г., копия устава ООО "ГК РТЛ", копия передаточного акта от 24.12.2014 г.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах), арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Исследовав материалы дела и доводы ходатайства, на основе имеющихся в деле доказательств, апелляционная инстанция пришла к выводу о том, что заявленное истцом ходатайство является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Ответчик с доводами апелляционной жалобы не согласился.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, установлено судом, 07.09.2011 г. истец (займодавец) в лице генерального директора Сковороды К.В. и ООО "ИТ Лоджистикс" (заемщик) заключили договор займа N 7, по условиям которого, с учетом изменений, внесенных дополнительными соглашениями, займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 16 000 000 руб., а заемщик принял на себя обязательства возвратить займодавцу такую же сумму в срок до 31.12.2013 г. и уплатить на нее проценты, начисляемые "на фактическую сумму займа исходя из фактического срока пользования денежными средствами", в размере 10% годовых.

28.12.2012 г. истец (заказчик) и ООО "ИТ Лоджистикс" (исполнитель) заключили договор N IT28/12/2012 на выполнение работ по адаптации программного комплекса, по условиям которого исполнитель по поручению заказчика принял на себя обязательство произвести работы по разработке и внедрению на основании требований заказчика программных модулей, позволяющих адаптировать корпоративную систему заказчика под его бизнес-процессы.

Стоимость работ согласована в размере 7 000 000 руб.

К договору N IT28/12/2012 заключены дополнительные соглашения N 1 от 28.12.2012 г., N 2 от 31.12.2013 г., N 3 от 29.03.2013 г., N 4 от 06.05.2013 г., предусматривающие разработку конкретных модулей.

05.09.2013 г., 13.09.2013 г. и 16.09.2013 г. стороны договора N IT28/12/2012 подписали акты выполненных работ на общую сумму 7 920 000 руб.

16.09.2013 г. истец и ООО "ИТ Лоджистикс" заключили соглашение о зачете взаимных требований, согласно которому произведено прекращение путем зачета встречных обязательств сторон на сумму 7 874 339,39 руб., возникших из договора займа и договора N IT28/12/2012.

Договор N IT28/12/2012, дополнительные соглашения, акты выполненных работ и Соглашение подписаны от имени ООО "Группа компаний РТЛ" генеральным директором Воронцовым Ю.В., являвшимся на момент заключения договора единственным участником ООО "ИТ Лоджистикс".

Полагая, что целью заключения договора N IT28/12/2012 являлось искусственное создание задолженности истца перед ООО "ИТ Лоджистикс" и последующий зачет встречных требований, и указав, что заключая договор N IT28/12/2012 и Соглашение о зачете без одобрения совета директоров истца, Воронцов Ю.В. действовал при наличии конфликта интересов, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании убытков, представляющих собой общую задолженность по договору займа по состоянию на 14.08.2015 г., которая составила 11 400 576,66 руб. (сумма предоставленного займа в размере 6 000 000 руб., сумма начисленных по состоянию на 14.08.2015 г. процентов в размере 3 021 736,65 руб., сумма исчисленной на указанную дату пени, предусмотренной пунктом 3.1 Договора займа, в размере 2 378 840 руб.).

Суд первой инстанции сделал вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно части 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу своими виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

Для взыскания убытков необходимо доказать наличие и размер убытков, противоправное поведение лица, причинившего убытки, вину и наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) этого лица и наступившими отрицательными последствиями в виде убытков у истца.

Из материалов дела видно и сторонами не оспаривается, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2015 г. по делу N А56-62312/2014 договор N IT28/12/2012 и Соглашение о зачете от 16.09.2013 г. признаны недействительными и применены последствия недействительности договора в виде возврата сторон в первоначальное положение, существовавшее до его заключения.

Поскольку договор N IT28/12/2012 и Соглашение о зачете от 16.09.2013 г. в силу статьи 167 ГК РФ не являются основанием возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей у сторон этих сделок, вывод суда первой инстанции о том, что обязательства ООО "ИТ Лоджистикс", возникшие из договора займа, сохраняют свою силу, является обоснованным.

Из пояснений участников и материалов дела следует, что истец не обращался в суд с иском о взыскании суммы займа и процентов, не совершал действий по исполнению взыскания указанной суммы займа с процентами.

Таким образом, из материалов дела не следует, что сумма займа не может быть взыскана ввиду неплатежеспособности или других обстоятельств, что свидетельствует о недоказанности факта убытков истца.

Кроме того, как обоснованно указал суд первой инстанции, поскольку решением суда от 03.03.2015 г., вынесенным в рамках дела N А56-62312/2014, стороны договора займа приведены в первоначальное положение, существовавшее до заключения договора N IT28/12/2012 и Соглашения о зачете от 16.09.2013 г., т.е. незаконность действи1й по заключению Соглашения оценена и применены последствия недействительности.

Таким образом, оснований для взыскания убытков, являющихся, по мнению истца, общей задолженностью по договору займа по состоянию на 14.08.2015 г., не имелось.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.12.2015 года по делу N А56-61427/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.А. Шестакова

Судьи

И.В. Сотов В.В. Черемошкина