Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2016 г. N 07АП-2277/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 9 сентября 2016 г. N Ф04-3600/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о признании частично недействующим договора, о применении последствий недействительности сделки, об обязании возвратить имущество по договору купли-продажи

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Томск

17 мая 2016 г.

Дело N А03-12919/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 10 мая 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 мая 2016 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего И.И. Терехиной

судей О.Б. Нагишевой, О.Ю. Киреевой

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи И.Г. Семененко

при участии представителей:

от истца: В.И. Эйхмана - протокол от 23.03.2016,

от ответчиков: Д.В. Иванова по дов. от 07.12.2015 (от С.Г. Пышнограй),

от иных лиц: не явились (извещены)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Славгородского районного потребительского кооператива (07АП-2277/16) на решение Арбитражного суда Алтайского края от 07.02.2015 по делу N А03-12919/2015 (судья О.А. Федотова) по иску Славгородского районного потребительского кооператива (ОГРН 1022200864025, ИНН 2270002122) к ООО "Райобщепит" (ОГРН 1022200864850, ИНН 2270003415), Пышнограй Сергею Геннадьевичу, при участии третьего лица - Бублей Татьяны Ивановны, о признании недействительными договоров купли-продажи от 02.02.2009, от 12.01.2009, о применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

Славгородский районный потребительский кооператив (далее Райпотребсоюз), являясь одним из участников ООО "Райобщепит", обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к ООО "Райобщепит" и Пышнограй Сергею Геннадьевичу о признании недействительными договоров купли-продажи от 02.02.2009 здания, расположенного по адресу: г. Славгород, ул. Ленина, 323, от 02.02.2009 здания, расположенного по адресу: г. Славгород, ул.Ленина, 321/1, договора купли-продажи от 12.01.2009 здания, расположенного в г. Славгороде, ул. Ленина, 325, о применении последствий недействительности сделок: обязании возвратить имущество, полученное по сделкам.

При подаче истец просил восстановить срок для подачи искового заявления об оспаривании сделок.

Решением суда от 07.02.2016 (резолютивная часть объявлена 02.02.2016) в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, Райпотребсоюз в апелляционной жалобе просит его отменить и принять новое решение, ссылаясь на то, что арбитражный суд не учел, что при решении вопроса о применении срока исковой давности нужно применять п.1 ст. 181 ГК РФ в соответствии с которой течение срока исковой давности применительно к требованиям о применении последствий ничтожной сделки определяется не только объективными обстоятельствами, но и субъективным фактором - осведомленностью адресованного лица о нарушении его права; вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемые сделки не являются крупными, является необоснованным и не соответствует доказательствам; суд не дал должной оценки о том, что сделки о том, что сделки по спорному имуществу были совершены между взаимозависимыми лицами; многие доводы ответчика Пышнограй С.Г. не подтверждаются документально.

В судебном заседании представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Пышнограй С.Г. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

В порядке ст.158 АПК РФ рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось на 10.05.2016 в целях представления истцом письменных пояснений, а ответчиками - отзыва на апелляционную жалобу. После отложения представитель истца поддержал все ранее изложенное, представил письменные пояснения, в которых сослался на то, что по факту хищения имущества ООО "Райобщепит" на сумму 520 000 руб. возбуждено уголовное дело по ч. 3 ст. 159 УК РФ.

Пышнограй С.Г. в отзыве на апелляционную жалобу, его представитель в судебном заседании указывают на отсутствие правовых оснований для удовлетворения иска, сделки в момент их совершения не являлись для общества крупными. Возвратить полученные по сделкам здания Пышнограй С.Г. не может, поскольку право собственности на них перешло к третьему лицу - Бублей Татьяне Ивановне, которая не была привлечена в качестве ответчика по делу, поэтому прекратить ее право собственности на здания суд не может. Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

На основании ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителей ООО "Райобщепит", Бублей Т.И., извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Заслушав представителей истца и ответчика Пышнограй С.Г., исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, письменных пояснений истца и отзыва на жалобу, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене.

Материалами дела установлено, что Райпотребсоюз является учредителем ООО "Райобщепит", директором которого с 06.12.2009 выбрана Пышнограй Галина Васильевна согласно постановлению N 4 от 02.12 2009 и приказу N 3 от 09.12.2009 (т.1, л.д. 39,113).

В 2009 году, в период нахождения Пышнограй Г.В. в должности руководителя общества, ею совершены сделки по отчуждению принадлежащего ООО "Райобщепит" недвижимого имущества, супругу Пышнограй С. Г.

Так, на основании договора купли-продажи от 12.01.2009 ООО "Райобщепит" продало гражданину Пышнограй С.Г. нежилое здание (торговое) 1980 года постройки площадью 128,8 кв.м., расположенное по адресу: Алтайский край, Славгородский район, с. Славгородское, ул. Ленина, 325. Пунктом 2.1 договора цена передаваемого здания определена 44 786 руб., а пунктом 6.3 договора предусмотрена обязанность покупателя оплатить выкупаемое имущество путем наличного расчета при подписании договора (т.д.1, л.д. 30-31).

По договору купли-продажи недвижимого имущества от 02.02.2009 ООО "Райобщепит" продано гражданину Пышнограй С.Г. нежилое здание столовой 1980 года постройки площадью 492,0 кв.м., расположенное по адресу: Алтайский край, Славгородский район, с. Славгородское, ул. Ленина, 323. Пунктом 2.1 договора цена передаваемого здания определена в размере 99 000 руб., а пунктом 6.3 договора предусмотрена обязанность покупателя оплатить выкупаемое имущество путем наличного расчета при подписании договора (т.1, л.д. 26-27).

В этот же день 02.02.2009 ООО "Райобщепит" заключило договор купли-продажи гражданину Пышнограй С.Г. нежилого здания кондитерского цеха 1981 года постройки площадью 196,9 кв.м., расположенного по адресу: Алтайский край, Славгородский район, с. Славгородское, ул. Ленина, 321/1. Пунктом 2.1 договора цена передаваемого здания определена в размере 41 000 руб., а пунктом 6.3 договора предусмотрена обязанность покупателя оплатить выкупаемое имущество путем наличного расчета при подписании договора (т.1, л.д. 28-29).

Оплата за спорные здания произведена квитанциями к приходным кассовым ордерам об оплате Пышнограй Сергеем Геннадьевичем истцу денежных средств в размере 99 000 руб., 44 786 руб. и 41 000 руб. соответственно (т.д.1, л.д. 32-34).

Согласно выписок из ЕГРП по состоянию на 26.09.2012, выданных Шпаргаленко Алексею Валерьевичу, который в период с 21.07.2014 являлся руководителем ООО "Славгородский районный потребительский кооператив" и ООО "Райобщепит", спорные здания зарегистрированы на праве собственности за Пышнограй С.Г. (т.1, л.д. 37, 40, 43).

Согласно выписок из ЕГРП по состоянию на 29.05.2015 спорные здания зарегистрированы на праве собственности за Бублей Татьяной Ивановной, которой Пышнограй С.Г. их продал (т.1, л.д. 35-42).

Райпотребсоюз, полагая, что указанные сделки осуществлены незаконно, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что доказательства свидетельствуют о том, что право собственности на спорные помещения возникло на основании решений мировых судей судебных участков Славгородского района от 20.03.2009 от 16.10.2009 по искам Пышнограй С.Г. о признании права собственности; истцом пропущен срок исковой давности по оспариванию сделок; оспариваемые сделки не являлись для общества крупными.

Выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела.

Статьей 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка может быть признана недействительной по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

В силу ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно ст.168 ГК РФ в редакции, действующей на момент совершения оспариваемых сделок, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п.п.1,2 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ РФ "Об ООО") в редакции, действующей на момент совершения оспариваемых сделок, крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (п. п.3, 5 ст. 46 ФЗ РФ "Об ООО").

В п.3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 28 от 16.05.2014 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать:

- наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- нарушение такой сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть тот факт, что совершение сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Поскольку Уставом ООО "Райобщепит" не предусмотрен специальный порядок совершения крупных сделок, оспариваемые истцом сделки подлежат оценке применительно к нормам названного Закона.

По правилам ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из ч.1 ст.64 АПК РФ суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (ч.ч.1, 2, 4 ст. 71 АПК РФ).

Оценив бухгалтерский баланс ООО "Райобщепит" по состоянию на 01.01.2009, представленный истцом и ООО "Райобщепит" по состоянию на отчетную дату за 2013 год, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что активы общества составляли 884 000 руб. (т.1, л.д. 41, графа 300), тогда как стоимость зданий и сооружений составила 213 000 руб. (т.2, л.д. 45, графа 142), а, следовательно, балансовая стоимость этих зданий и сооружений составляет менее 1/4 части (25%) стоимости активов ООО "Райобщепит" (884 000 х 25% = 221 000 руб.).

При изложенных обстоятельствах, оспариваемые сделки не могут рассматриваться в качестве крупных применительно к п. 1 ст. 46 ФЗ РФ "Об ООО" и для их одобрения не требовалось решение общего собрания.

Утверждение подателя жалобы о том, что стоимость спорных зданий по состоянию на 01.01.2009 составляла 461 000 руб. опровергается данными бухгалтерского баланса (т.2, л.д. 45, графа 141).

Представленная справка ООО "Райобщепит" обоснованно не принята судом в качестве бесспорного доказательства, поскольку противоречит данным бухгалтерского баланса общества по состоянию на 01.01.2009, и, кроме того, не является документом бухгалтерской отчетности и не может свидетельствовать о размерах активов общества и стоимости отчужденного имущества.

Каких-либо иных документов, подтверждающих факт причинения или возможного причинения обществу убытков в связи с совершенной сделкой, истцом при рассмотрении дела не представлено.

Само по себе наличие брачных отношений между директором общества Пышнограй Г.В. и покупателем Пышнограя С.Г., не свидетельствует о причинении убытков ООО "Райобщепит" в результате совершения оспариваемых сделок.

Кроме того, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с п. 2 ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной, и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

С учетом установленных по делу обстоятельств, апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции о начале течения срока исковой давности после заключения спорных договоров и его окончании 02.02.2010 и 12.01.2010 (с учетом правил ст. 193 ГК РФ).

Как правильно указал суд, деятельность общества, осуществляемая в течение 2009 года, получила оценку только при подведении итогов в 2014 году на общем собрании от 27.06.2014, что расценено как не проявление его участниками должной степени заботливости и заинтересованности в получении информации о состоянии дел в этой организации. Информация о выбытии спорного имущества отражена в бухгалтерском балансе по состоянию на 01.01.2012, т.е. истец имел возможность получить эту информацию своевременно и обратиться в арбитражный суд в пределах срока исковой давности.

Таким образом, на момент подачи иска (26.06.2015) срок исковой давности был пропущен истцом. Оснований для восстановления срока суд обоснованно не усмотрел.

Согласно п. 2 ст.199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Принимая во внимание указанное выше, апелляционная жалоба по приводимым в ней доводам, удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.110, п.1 ст.269, ст.271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 07.02.2015 по делу N А03-12919/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

И.И. Терехина

Судьи

О.Ю. Киреева О.Б. Нагишева