Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2016 г. N 11АП-4637/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 6 октября 2016 г. N Ф06-12255/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о признании недействительным договора

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Самара

17 мая 2016 г.

Дело N А72-15453/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2016 года.

В полном объеме постановление изготовлено 17 мая 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Кузнецова С.А., судей Балашевой В.Т., Буртасовой О.И., при ведении протокола секретарем судебного заседания Галкиной Е.А., с участием: от истца - представитель Раков Д.С., доверенность от 05.10.2015, от ответчика - представитель Эйхман С.А., доверенность от 28.12.2015, рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 3 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Фиорд" на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 25.02.2016 по делу N А72-15453/2015 (судья Кнышевский Д.Л.) по иску Общества с ограниченной ответственностью "Фиорд" (ОГРН 1067321027212, ИНН 7321312068) к Открытому акционерному обществу "Международный Банк Санкт-Петербурга" (ОГРН 1027800001547, ИНН 7831000210) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Фиорд" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Открытому акционерному обществу "Международный Банк Санкт-Петербурга" (далее - ответчик) о признании недействительным одностороннего увеличения процентной ставки по кредитному договору от 23.01.2014 N У-605-14, заключенному между ООО "Фиорд" и ОАО "Международный банк Санкт-Петербурга" в лице филиала ОАО "Международный банк Санкт-Петербурга" в городе Ульяновск, с 13,78% до 16% согласно уведомлению N 06/1242 от 31.10.2014, с 16% до 17,5% согласно уведомлению N 06/1384 от 28.11.2014, с 17,5% до 25% согласно уведомлению N 06/1474 от 17.12.2014, с 25% до 26% согласно уведомлению N 06/1600 от 29.12.2014; применении последствий недействительности одностороннего увеличения процентной ставки по кредитному договору от 23.01.2014 N У-605-14, заключенному между ООО "Фиорд" и ОАО "Международный банк Санкт-Петербурга" в лице филиала ОАО "Международный банк Санкт-Петербурга" в городе Ульяновск, с 13,78% до 16% согласно уведомлению N 06/1242 от 31.10.2014, с 16% до 17,5% согласно уведомлению N 06/1384 от 28.11.2014, с 17,5% до 25% согласно уведомлению N 06/1474 от 17.12.2014, с 25% до 26% согласно уведомлению N 06/1600 от 29.12.2014 в виде взыскания с ОАО "Международный банк Санкт-Петербурга" в пользу ООО "Фиорд" 1 436 250 руб. 91 коп. (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.02.2016 в иске отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована несоответствием выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального и процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям, просил отменить решение суда первой инстанции, жалобу - удовлетворить.

Представитель ответчика не согласился с доводами апелляционной жалобы и указал, что решение суда первой инстанции принято в соответствии с нормами материального и процессуального права, просил оставить решение без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 23.01.2014 между ОАО "Международный банк Санкт-Петербурга" (Кредитор) и ООО "Фиорд" (Заемщик) был заключен кредитный договор N У-605-14, по условиям которого Кредитор предоставляет Заемщику на условиях, оговоренных в Договоре, кредит в виде кредитной линии в пределах лимита максимальной выдачи в общей сумме 25 000 000 руб. для пополнения оборотных средств (п.1.1. договора).

Согласно пункту 2.1 договора срок кредита - с 23.01.2014. по 22.07.2015 включительно.

В соответствии с п.5.1. договора за пользование кредитной линией Заемщик уплачивает Кредитору 12,5% годовых.

19.06.2014 стороны заключили дополнительное соглашение к кредитному договору от 23.01.2014, в котором стороны изменили п.5.1. договора: за пользование кредитной линией Заемщик уплачивает Кредитору с 23.01.2014 по 18.06.2014 - 12,5% годовых, с 19.06.2014 до конца срока действия кредитного договора - 13,75% годовых.

Согласно пункту 5.2 договора Кредитор может увеличить размер процентной ставки за пользование кредитом в одностороннем порядке по решению органов управления Кредитора в соответствии с изменением конъюнктуры денежного рынка, в том числе: изменение ставки рефинансирования ЦБ РФ, изменение ставок банковских кредитов, а также изменения банковского законодательства, налогообложения банков, валютного регулирования, денежного обращения, делающего кредит нерентабельным для Кредитора.

Согласно пункту 5.6 договора, об изменении процентной ставки за пользование кредитной линией Кредитор письменно сообщает Заемщику в дату ее изменения. При несогласии с изменением процентной ставки Заемщик имеет право расторгнуть Договор, выплатив в течение 7 дней с момента направления извещения Кредитором, но не позднее срока погашения кредита, всю сумму задолженности по кредитной линии, процентам и другим платежам по договору, причитающимся к уплате Кредитору на момент расторжения Договора. В случае неполучения Кредитором письменного сообщения Заемщика о намерении расторгнуть Договор в течение 7 дней со дня направления Кредитором извещения об изменении процентной ставки, а также в случае непогашения Заемщиком в указанный срок имеющейся задолженности по договору, Кредитор получает право на взимание процентов за пользование кредитной линией по новой ставке, начиная со дня, следующего за днем направления извещения.

Ответчик (кредитор) свои обязанности по вышеуказанному кредитному договору исполнил надлежащим образом, предоставив истцу кредит в указанных в договоре размерах.

Со своей стороны истец (заемщик) также надлежащим образом исполнял свои обязанности по данному кредитному договору, своевременно и в полном объеме внося платежи согласно установленным договорами графикам.

Ответчик в одностороннем порядке, на основании положений пункта 5.2 кредитных договоров, осуществлял повышение процентной ставки по указанному договору в следующие сроки: с 01.11.2014 - до 16% годовых (уведомление N 06/1242 от 31.10.2014); с 01.12.2014 - до 17,50% годовых (уведомление N 06/1384 от 28.11.2014); с 17.12.2014 - до 25% годовых (уведомление N 06/1474 от 17.12.2014); с 14.01.2015 - до 26% годовых (уведомление N 06/1600 от 29.12.2014).

ООО "Фиорд" оплатило сумму процентов по ставкам, превышающим согласованные дополнительным соглашением от 19.06.2014 в размере 13,75% годовых в сумме 1 436 250 руб. 91 коп., увеличение которых считает недействительным.

Ответчик утверждал, что одностороннее повышение процентных ставок по спорному кредитному договору было обоснованным, поскольку осуществлялось в точном соответствии с условиями данного договора (пункт 5.2) и было вызвано изменением конъюнктуры денежного рынка, а именно: ухудшением экономической ситуации, неоднократным повышением Центробанком России ключевой ставки, увеличением ставок MosPrime Rate (независимая индикативная ставка, рассчитываемая Национальной валютной ассоциацией на основе ставок предоставления рублевых кредитов, объявляемых ведущими участниками российского денежного рынка).

Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о необоснованности исковых требований отказал в их удовлетворении, исходя из следующего.

В пункте 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В силу статей 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, предусмотренные договором займа, а также уплатить проценты на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Статья 30 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" (далее - Закон о банках) также предусматривает, что в договоре между кредитными организациями и их клиентами должны быть указаны процентные ставки по кредитам.

В соответствии с положениями части 2 статьи 29 Закона о банках кредитная организация не имеет права в одностороннем порядке изменять процентные ставки по кредитам и (или) порядок их определения, процентные ставки по вкладам (депозитам), комиссионное вознаграждение и сроки действия этих договоров с клиентами - индивидуальными предпринимателями и юридическими лицами, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом или договором с клиентом.

Как указано выше, условие об одностороннем изменении кредитором размера ставки включено в кредитное соглашение.

Кредитный договор подписан сторонами без разногласий, в связи с чем, заключив договор на условиях наличия у банка права на одностороннее увеличение ставки процентов за пользование кредитом, истец действовал в соответствии с принципами свободы договора. Доказательств заключения договора на кабальных условиях, иных оснований ничтожности спорного пункта договора, истец не представил.

По смыслу пунктов 3 и 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 147 "Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о кредитном договоре", условие кредитного договора о праве банка в одностороннем порядке изменять условия кредитования в части определения процентов за пользование кредитом при изменении экономической ситуации в банковской сфере не противоречит закону.

Доводы истца о незаключенности п. 5.2 договора N У-605-14 от 23.01.2014 со ссылками на нормы ст.30 Закона о банках верно отклонены судом первой инстанции, поскольку в соответствии с п. 12 Информационного письма N 147 от 13.09.2011 "Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений Гражданского кодекса РФ о кредитном договоре", часть 2 статьи 30 Закона о банках не определяет, какие из условий кредитного договора являются существенными.

Ответчик в обоснование повышения ставок указал на изменения ключевой ставки, ставки MosPrime Rate, курса доллара:

1) Первое повышение с 01.11.2014 - ставка MosPrime Rate на шесть месяцев возросла с 9,75% до 11,24% (1, 49%), ключевая ставка Банка России возросла с 7,5% до 8% (0,5%), курс доллара вырос с 34,82 руб. до 43,39 руб.;

2) Второе повышение с 01.12.2014 - ставка MosPrime Rate на шесть месяцев возросла с 11,24% до 12,91% (1,67%), ключевая ставка Банка России с 8% до 9,5% (1,5%), курс доллара вырос с 43,39 руб. до 49,32 руб.;

3) Третье повышение с 17.12.2014 - ставка MosPrime Rate на шесть месяцев возросла с 12,91% до 22,68%, ключевая ставка Банка России возросла с 9,5% до 17% (7,5%);

4) Четвертое повышение с 14.01.2015 - ставка MosPrime Rate на шесть месяцев возросла с 22,68% до 23,69% (1,01%), ключевая ставка Банка России осталась прежней (17%), курс доллара вырос с 61,15 руб. (на 17.12.2014) до 64,84 руб..

При реализации предусмотренного кредитным договором права в одностороннем порядке изменять условия кредитования Банк должен действовать в допустимых пределах осуществления гражданских прав и доказать наличие оснований, с которыми по условиям договора связана возможность одностороннего изменения Банком размера платы (процентов) за кредит.

Право Банка на одностороннее изменение процентной ставки по кредиту, закрепленное в договоре, не означает, что заемщик, не согласный с такими изменениями, не может доказать, что одностороннее изменение договорных условий нарушает разумный баланс прав и обязанностей сторон, противоречит устоявшимся деловым обыкновениям либо иным образом нарушает основополагающие частноправовые принципы разумности и добросовестности.

Согласно ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд первой инстанции сделал верный вывод о том, что у банка имелось экономическое обоснование для одностороннего увеличения (в соответствии с п. 5.2 договоров) процентной ставки по кредитному договору, учитывая рост курса валют, повышение ключевой ставки, а также ставок MosPrime Rate.

Условие пункта 5.2 кредитного договора о праве Банка в одностороннем порядке изменять ставку процентов по кредиту при изменениях в экономике, влияющих на банковскую сферу, не противоречит закону, однако это не лишает заемщика права оспаривать правомерность конкретной процентной ставки, измененной Банком по мотивам ее необоснованности.

Из материалов дела следует, что истец, заявивший несогласие с повышением процентной ставки, не представил своего обоснования экономически обоснованного сохранения ставки по кредиту в размере 13,75 процентов годовых с учетом изменения ситуации на кредитном рынке. Из материалов дела не усматривается, что сохранение ставки по кредиту в прежнем размере отвечает интересам обеих сторон и способствует установлению баланса их интересов.

Из установленных фактических обстоятельствах дела суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что сделка по одностороннему изменению процентной ставки соответствует требованиям закона и заключенному сторонами кредитному договору.

Согласно п. 5 ст. 166 Гражданского кодекса РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Кроме того, п. 70, 72 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ" предусмотрено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ). Сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Доказательств того, что, получая уведомления банка об изменении процентной ставки по кредиту, истец выражал несогласие с ее применением, не представлено.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, руководствуясь названными нормами права и разъяснениями Пленума ВАС РФ, суд первой инстанции правомерно отказал в иске.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы заявителя апелляционной жалобы, которые не приводились и не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции (ч. 7 ст. 268 АПК РФ).

В апелляционной жалобе не приведено доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции.

С учетом изложенного судом апелляционной инстанции отклоняются доводы апелляционной жалобы.

Обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, содержащиеся в нем выводы, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 25.02.2016 по делу N А72-15453/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судья

С.А. Кузнецов

Судьи

В.Т. Балашева О.И. Буртасова