Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2016 г. N 18АП-4297/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 14 октября 2016 г. N Ф09-8738/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Челябинск

17 мая 2016 г.

Дело N А76-14530/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 10 мая 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 мая 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Суспициной Л.А.,

судей Богдановской Г.Н., Соколовой И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Лишенко В.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Магнитогорский крановый завод" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.02.2016 по делу N А76-14530/2015 (судья Худякова В.В.).

В судебном заседании приняли участие: от открытого акционерного общества "Магнитогорский крановый завод" - представитель Даутов Д.Р. (доверенность от 06.10.2015), от общества с ограниченной ответственностью "УралСпецКран" - директор Лобанов В.В. (протокол общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью "УралСпецКран" от 15.10.2010 N 1, информационная выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 01.04.2016), представитель Куклин В.В. (доверенность от 15.06.2015).

Открытое акционерное общество "Магнитогорский крановый завод" (далее - общество "Магнитогорский крановый завод", истец по первоначальному иску) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "УралСпецКран" (далее - общество "УралСпецКран", ответчик по встречному иску) о взыскании 103 200 руб. неустойки за просрочку оплаты поставленного товара за период с 16.09.2013 по 25.05.2014 (с учетом отказа истца от иска в части требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами и уточнения размера исковых требований, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (т. 1, л.д. 2-5, т. 2, л.д. 9, 11-14).

Общество "УралСпецКран" (далее также - истец по встречному иску) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области со встречным исковым заявлением к обществу "Магнитогорский крановый завод" (далее также - ответчик по встречному иску) о взыскании 516 174 руб. неустойки за просрочку поставки оборудования (т. 1, л.д. 35-36).

Определением от 18.06.2015 суд первой инстанции принял первоначальное исковое заявление общества "Магнитогорский крановый завод" к рассмотрению в порядке упрощенного производства (т. 1, л.д. 1).

Определением от 08.07.2015 суд первой инстанции перешел к рассмотрению дела N А76-14530/2015 по общим правилам искового производства (т. 1, л.д. 34).

Решением от 17.02.2016 (резолютивная часть объявлена 10.02.2016) суд первой инстанции 1) принял частичный отказ общества "Магнитогорский крановый завод" от искового требования о взыскании 24 200 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, производство по делу в указанной части прекратил; 2) первоначальные исковые требования общества "Магнитогорский крановый завод" удовлетворил частично, взыскав в его пользу с общества "УралСпецКран" 80 300 руб. неустойки, в остальной части в удовлетворении первоначального иска отказал; 3) встречные исковые требования общества "УралСпецКран" также удовлетворил частично, взыскав в его пользу с общества "Магнитогорский крановый завод" 233 338 руб. неустойки, в удовлетворении остальной части встречного иска отказал; произвел зачет, в результате которого взыскал с общества "Магнитогорский крановый завод" в пользу с общества "УралСпецКран" 153 038 руб. (т. 2, л.д. 53-57).

С таким решением общество "Магнитогорский крановый завод" (далее также - податель жалобы) не согласилось, обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (т. 2, л.д. 61-65), в которой просит решение суда от 17.02.2016 отменить в части взыскания с общества "Магнитогорский крановый завод" в пользу общества "УралСпецКран" 233 338 руб. неустойки.

Доводы апелляционной жалобы сводятся, по существу, к следующему.

Податель жалобы настаивает на отсутствии оснований для взыскания с него в пользу общества "УралСпецКран" неустойки за просрочку поставки товара по договору поставки кранового оборудования от 06.09.2013 N 70.21. Считает, что в соответствии со спецификацией от 06.09.2013 N 1 срок поставки исчисляется не с даты подписания договора поставки, из чего исходил суд первой инстанции, а с момента осуществления покупателем предварительной оплаты в размере 90% стоимости оборудования. Поскольку соответствующие обязательства по пунктам 3.2.1, 3.2.2, 3.2.3 договора поставки о внесении предварительной оплаты исполнены покупателем только 11.03.2014, срок поставки должен быть определен датой 10.08.2014, фактически же поставка осуществлена до указанной даты.

К дате судебного заседания обществом "УралСпецКран" представлен отзыв на апелляционную жалобу (вх. N 16490 от 04.05.2016), из содержания которого следует, что истец по встречному иску считает обжалуемое решение законным и обоснованным, с выводами суда, изложенными в решении, и их фактическим и правовым обоснованием согласен. Данный документ приобщен судом апелляционной инстанции к материалам дела в порядке части 2 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель общества "Магнитогорский крановый завод" в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Пояснил суду апелляционной инстанции о том, что ответчик по встречному иску оспаривает решение суда от 17.02.2016 только в части удовлетворенных встречных исковых требований.

Представители общества "УралСпецКран" в судебном заседании по существу доводов апелляционной жалобы возражали по основаниям, приведенным в отзыве. Пояснили суду апелляционной инстанции о том, что истец по встречному иску не возражает против пересмотра решения суда от 17.02.2016 только в оспариваемой части.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и принимая во внимание разъяснения, изложенные в пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", суд проверяет судебный акт в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 06.09.2013 между обществом "Магнитогорский крановый завод" (поставщик) и обществом "УралСпецКран" (покупатель) заключен договор N 70.21 на изготовление кранового оборудования (далее также - договор N 70.21, договор, т. 1, л.д. 16-19, 39-42), по условиям которого поставщик обязуется изготовить крановое оборудование, осуществить доставку оборудования, а покупатель - оплатить и принять оборудование в количестве, комплектности и сроки, установленные договором и приложениями к нему (пункт 1.1 договора).

Техническая характеристика и комплектность поставки оборудования определяются согласованным с покупателем габаритным чертежом (приложение N 02 к договору), его дополнениями, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 1.2 договора).

В материалы дела представлены габаритные чертежи (приложения N 02 к договору) и дополнения к ним (т. 1, л.д. 44-50).

Базисная цена оборудования устанавливается в спецификации (приложение N 01 к договору), которая является неотъемлемой частью настоящего договора и включает в себя: стоимость оборудования, стоимость транспортных расходов, НДС 18 процентов (пункт 3.1 договора).

Согласно пункту 3.2 договора N 70.21 оплата оборудования по настоящему договору в размере, установленном в спецификации, производится покупателем на основании счетов поставщика в следующем порядке:

-30 процентов от общей стоимости оборудования, определенной в спецификации, в течение 10 календарных дней с даты подписания обеими сторонами договора и его приложений (пункт 3.2.2 договора);

-30 процентов от общей стоимости оборудования, определенной в спецификации, в течение 30 календарных дней с даты осуществления предварительной оплаты, согласно пункту 3.2.1 настоящего договора (пункт 3.2.2 договора);

-30 процентов от стоимости единицы оборудования, определенной в спецификации, в течение 10 календарных дней с даты подписания представителями поставщика и покупателя/грузополучателя акта готовности оборудования к отгрузке (пункт 3.2.3 договора);

-10 процентов от стоимости единицы оборудования, определенной в спецификации, в течение 10 календарных дней с даты поставки этой единицы оборудования до склада грузополучателя (пункт 3.2.4 договора).

Покупатель производит оплату путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика, датой выполнения обязательств покупателем по оплате оборудования считается день зачисления денежных средств на расчетный счет поставщика (пункт 3.3 договора).

Изготовление, доставка оборудования производятся в сроки, установленные в спецификации (пункт 3.5 договора).

За недопоставку или просрочку поставки оборудования в сроки, установленные настоящим договором, покупатель имеет право требовать от поставщика выплаты неустойки в размере 0,1 % от стоимости недопоставленного оборудования за каждый день просрочки, но не более 10 % от стоимости недопоставленного оборудования (пункт 8.2 договора).

При нарушении покупателем условий оплаты по пункту 3.2.1 договора поставщик вправе изменить стоимость, определенную в спецификации, и сроки по изготовлению оборудования (пункт 8.3 договора).

При нарушении покупателем условий оплаты по пунктам 3.2.2-3.2.4 договора поставщик имеет право требовать от покупателя выплату неустойки в размере 0,1 % неоплаченной суммы за каждый день просрочки, но не более 10 % неоплаченной суммы (пункт 8.4 договора).

По спорам, возникшим в процессе исполнения договора по вопросам недостачи, качества, а также по уплате штрафов, обязателен досудебный (претензионный) порядок урегулирования; претензия рассматривается ответчиком в течение 20 рабочих дней со дня её получения, мотивированный ответ с приложением необходимых документов направляется заявителю; при неполучении ответа на претензию в установленный срок (с учетом времени пробега почты) либо при отклонении претензии, заявитель вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих интересов (пункты 5.2-5.4 договора).

Согласно спецификации N 1 к договору N 70.21 (приложение N 01 от 06.09.2013) поставщик обязуется поставить, а покупатель - принять и оплатить следующее крановое оборудование: кран мостовой электрический специальный грейферный 10Г(3,0)-А7-13,5-16,0-У1 заводской номер 70.21.01 стоимостью 5 084 745 руб. 76 коп. и кран мостовой электрический специальный металлургический 16,0/5,0/5,0-А7-13,0-12,0/14,0-У2 заводской номер 70.21.02 стоимостью 5 278 000 руб. (в редакции дополнительного соглашения от 05.03.2014 N 1) (т. 1, л.д. 43, 51).

Общая стоимость по настоящей спецификации составляет 11 278 000 руб. (пункт 2 спецификации N 1 к договору от 06.09.2013 N 70.21 в редакции дополнительного соглашения от 05.03.2014 N 1).

Срок поставки согласован сторонами в пункте 3 спецификации N 1 к договору от 06.09.2013 N 70.21.

Так, срок поставки:

-крана мостового электрического специального грейферного 10Г(3,0)-А7-13,5-16,0-У1 заводской номер 70.21.01 составляет 150 дней с даты подписания договора от 06.09.2013 N 70.21 и его приложений обеими сторонами, а также выполнения покупателем обязательств по пунктам 3.2.1, 3.2.2 и 3.2.3 настоящего договора (пункт 3.1 спецификации);

-грейфера канатного 10-СЗт-4КВ ГОСТ 24599-87 к крану мостовому электрическому специальному грейферному заводской номер 70.21.01 составляет 150 дней с даты согласования технических характеристик грейфера обеими сторонами, а также выполнения покупателем обязательств по пунктам 3.2.1, 3.2.2 и 3.2.3 настоящего договора (пункт 3.2 спецификации);

-крана мостового электрического специального металлургического 16/5/5-А7-13,0-12,0/14,0-У2 заводской номер 70.21.02 составляет 175 дней с даты подписания договора от 06.09.2013 N 70.21 и его приложений обеими сторонами, а также выполнения покупателем обязательств по пунктам 3.2.1, 3.2.2 и 3.2.3 настоящего договора (пункт 3.3 спецификации в редакции дополнительного соглашения от 05.03.2014 N 1).

Общество "УралСпецКран" перечислило обществу "Магнитогорский крановый завод" по договору от 06.09.2013 N 70.21 денежные средства в сумме 11 000 000 руб. платежными поручениями от 18.10.2013 N 132 на сумму 3 300 000 руб., от 25.11.2013 N 159 на сумму 200 000 руб., от 02.12.2013 N 163 на сумму 3 100 000 руб., от 11.03.2014 N 39 на сумму 3 300 000 руб., от 29.05.2014 N 72 на сумму 1 100 000 руб. (т. 1, л.д. 57-61).

Оборудование поставлено обществом "Магнитогорский крановый завод" обществом "УралСпецКран" по договору N 70.21 по товарным накладным от 15.05.2014 NN 46, 47 (т. 1, л.д. 21, 22, 54, 56).

25 февраля 2014 г. между сторонами подписан акт предварительной приемки крана мостового электрического специального грейферного 10Г(3,0)-А7-13,5-16,0-У1 заводской номер 70.21.01 по договору N 70.21, в котором указана степень готовности составных элементов крана; согласно данному акту кран будет готов к отгрузке в полном объеме в установленные сроки (март 2014 года) и с надлежащим качеством (т. 2, л.д. 15).

Общество "Магнитогорский крановый завод" направило в адрес общества "УралСпецКран" претензию от 29.04.2015 N 834, в которой указало на необходимость погашения задолженности по оплате неустойки за несвоевременную оплату поставленного товара (т. 1, л.д. 11-12).

В ответ на данную претензию общество "УралСпецКран" направило в адрес общества "Магнитогорский крановый завод" встречную претензию от 13.05.2015 N 056 о наличии задолженности по оплате неустойки за просрочку поставки оборудования (т. 1, л.д. 13-14).

Удовлетворяя встречные исковые требования частично, суд первой инстанции исходил из заключенности договора N 70.21 и доказанности факта нарушения поставщиком обусловленных договором сроков поставки оборудования. Расчет неустойки за просрочку поставки оборудования за период с 18.03.2014 по 15.05.2015 на сумму 6 000 000 руб. и за период с 13.04.2014 по 15.05.2014 на сумму 5 278 000 руб., всего - в сумме 516 174 руб., суд первой инстанции проверил, признал верным. Вместе с тем, по заявлению общества "Магнитогорский крановый завод" применил к спорным отношениям положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, исчислив неустойку в сумме 233 338 руб., исходя из двукратной учетной ставки Банка России.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения судебного акта в оспариваемой части.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом.

Из материалов дела усматривается, что встречные исковые требования общества "УралСпецКран" основаны на договоре N 70.21, который по своей правовой природе является договором поставки.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (пункт 1 статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара. Существенным условием договора поставки является также срок исполнения обязательства поставки (статья 506 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Существенные условия договора по смыслу статей 160, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах, в случае, если закон прямо не предусматривает заключение договора в виде одного документа.

Учитывая положения статей 160, 434, пункта 5 статьи 454, пункта 3 статьи 455, статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание наличие в материалах дела доказательств согласования сторонами существенных условий договора поставки (договор, спецификация, габаритные чертежи и дополнения к ним, дополнительное соглашение и товарные накладные), судебная коллегия приходит к выводу о заключенности договора N 70.21.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьями 454, 455, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец (поставщик) обязуется передать товар в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) непосредственно до или после передачи ему товара продавцом.

Согласно пункту 1 статьи 457 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.

В соответствии со статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Установив, что обществом "Магнитогорский крановый завод" допущено нарушение обязательства по своевременной поставке товара, суд первой инстанции правомерно признал встречные исковые требования общества "УралСпецКран" обоснованным по праву.

Доводы подателя жалобы об отсутствии на его стороне нарушения условий договора N 70.21 о сроках поставки товара судебная коллегия отклоняет как несостоятельные.

В силу положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Исходя из буквального толкования положений договора N 70.21 и приложений к нему (спецификация от 06.09.2013 N 01) в соответствии с названной нормой закона судебная коллегия приходит к выводу, что стороны согласовали исчисление срока поставки оборудования поставщиком с момента подписания договора от 06.09.2013 N 70.21 и приложений к нему и выполнения покупателем обязательств по пунктам 3.2.1, 3.2.2 и 3.2.3 настоящего договора в совокупности, но не устанавливали срок поставки в течение 150 и 175 дней соответственно с даты внесения покупателем 90% предварительной оплаты, на чем настаивает податель жалобы.

При этом судебная коллегия принимает во внимание также поведение сторон после заключения договора N 70.21, в частности, то обстоятельство, что спорное оборудование было изготовлено поставщиком и подготовлено к поставке до внесения покупателем третьего платежа в счет предварительной оплаты, о чем сторонами даны соответствующие пояснения в судебном заседании суда апелляционной инстанции.

С учетом изложенного, доводы подателя жалобы о том, что срок 150 и 175 дней соответственно с момента внесения покупателем 90% предварительной оплаты был необходим для изготовления оборудования, представляются суду апелляционной инстанции неубедительными.

Расчет пеней за просрочку поставки товара по договору N 70.21, составленный истцом по встречному иску за период, начиная с даты осуществления покупателем первого платежа по договору, является обоснованным.

Взыскание с общества "Магнитогорский крановый завод" неустойки произведено судом первой инстанции при правильном применении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах обжалуемый судебный акт в указанной части принят с соответствии с нормами материального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда первой инстанции по доводам, приведенным в апелляционной жалобе.

Доводы апелляционной жалобы по существу решения выражают несогласие с судебным актом, но не содержат достаточных фактов, которые влияли бы на его законность и обоснованность.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Общество "Магнитогорский крановый завод" уплатило государственную пошлину в сумме 3 000 руб. платежным поручением от 11.03.2016 N 616 за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на общество "Магнитогорский крановый завод".

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.02.2016 по делу N А76-14530/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Магнитогорский крановый завод" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.А. Суспицина

Судьи

Г.Н. Богдановская И.Ю. Соколова