Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2016 г. N 12АП-3679/16

г. Саратов

17 мая 2016 г.

Дело N А12-16597/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 10 мая 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 мая 2016 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - судьи А.Ю. Никитина,

судей Т.В. Волковой, С.А. Жаткиной,

при ведении протокола судебного заседания секретарем И.С. Лукиной,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Умархаджиева Вахи Магомедовича

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 14 марта 2016 по делу N А12-16597/2015 (судья С. А. Шутов),

по иску Мидалова Аднана Ахмедовича

к обществу с ограниченной ответственностью "Грасдорф-Рад" (ОГРН 1123457000358, ИНН 3438010181),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Умархаджиев Ваха Магомедович,

о взыскании действительной стоимости доли,

при участии в заседании:

- Мидалов Аднан Ахмедович, паспорт обозревался.

- Умархаджиев Ваха Магомедович паспорт обозревался,

УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд Волгоградской области обратился Мидалов Аднан Ахмедович с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Грасдорф-Рад" о взыскании действительной стоимости доли в сумме 9 230 375 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 203 602 руб. 44 коп.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 24.06.2015 производство по делу прекращено в связи с утверждением судом мирового соглашения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 29.10.2015 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 24.06.2015 отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просил взыскать действительную стоимость доли в размере 9.230.375 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 1.819.153 руб.

Решением от 14 марта 2016 года Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-16597/2015 с общества с ограниченной ответственностью "Грасдорф-Рад" в пользу Мидалова Аднана Ахмедовича взыскана действительная стоимость доли в размере 9.230.375 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 1.800.987 руб. 63 коп., а всего 11.031.362 руб. 63 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 75.258 руб. 07 коп. и оплате услуг представителя в сумме 24.958 руб. 90 коп.

В удовлетворении остальной части иска отказано.

Кроме того, суд первой инстанции произвел поворот исполнения определения Арбитражного суда Волгоградской области об утверждении мирового соглашения от 24 июня 2015 года и возвратил обществу с ограниченной ответственностью "Грасдорф-Рад" следующее имущество: - нежилое помещение, общая площадь 254,5 кв.м., этаж 1, расположенный по адресу: Волгоградская область, г.Урюпинск, ул.Штеменко, дом N 47, корпус 3, кадастровый номер 34:38:02 03 06:211, свидетельство о государственной регистрации права серия 34-АБ N 119347, выдано 22.07.2013 г., принадлежит ООО "Грасдорф-Рад" на основании договора купли-продажи N 7 от 27.06.2013 г., стоимостью 4793905 руб.; - нежилое помещение, общая площадь 653,4 кв.м., этаж 2, расположенный по адресу: Волгоградская область, г.Урюпинск, ул.Штеменко, дом N 47, корпус 3, кадастровый номер 34:38:02 03 06:207, свидетельство о государственной регистрации права серия 34-АБ N 119346, выдано 22.07.2013 г., принадлежит ООО "Грасдорф-Рад" на основании договора купли-продажи N 7 от 27.06.2013 г., стоимостью 5439700 руб.

Суд 1 инстанции также в порядке поворота определил:

Погасить в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись регистрации от 09.09.2015 г. N 34-34/013-34/013/016/2015-570/2 (свидетельство серии 34АБ N 910678 от 09.09.2015 г.)

Погасить в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись регистрации от 09.09.2015 г. N 34-34/013-34/013/016/2015-571/2 (свидетельство серии 34АБ N 910677 от 09.09.2015 г.)

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Умархаджиев В.М. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что взыскание стоимости доли не правомерно, поскольку на основании определения суда первой инстанции от 24.06.2015 года истцу было передано имущество в счет погашения стоимости доли.

Кроме того, заявитель не согласен с размером доли истца.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзыве на нее, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Мидалов А.А. являлся участником ООО "Грасдорф-Рад" с долей в уставном капитале 24.5%.

12.07.2013 г. истец обратился с заявлением о выходе из состава участников Общества и выплате ему действительной стоимости доли.

В соответствии с расчетом стоимости чистых активов общества на 30.06.2013 г., произведенным обществом, стоимость доли 24.5% составляет 9.230.375 руб.

Поскольку ответчик действительную стоимость доли не выплатил, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя исковые требования, правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с частью 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Согласно части 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби.

Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Доказательств выплаты действительной стоимости доли ответчиком и подателем жалобы не представлено.

По существу размер действительной стоимости доли ответчиком и третьим лицом не оспорен.

Исследовав и оценив представленные сторонами документы в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что действительная стоимость доли истца составляет 9.230.375 руб.

Доводы жалобы о неправомерности взыскания доли, поскольку на основании определения суда первой инстанции от 24.06.2015 года истцу было передано имущество в счет погашения стоимости доли отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку определение от 24.06.2015 года отменено судом кассационной инстанции, а обжалуемым решением суд фактически произвел поворот исполнения данного определения и возвратил обществу переданное имущество, которое было передано в порядке отступного.

Таким образом, отказ в иске нарушит право истца на получение причитающейся ему действительной стоимости доли.

В соответствии с частью 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Ввиду просрочки оплаты, истец начислил ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 13.10.2013 по 02.03.2016, исходя из ставки рефинансирования Центрального Банка России 8.25%, на сумму 1.819.153 руб.

Проверив расчет, суд первой инстанции установил, что за период с 01.06.2015 по 21.01.2016 истцом неверно применена ставка рефинансирования, поскольку необходимо было исходить из средней ставки банковского процента по вкладам физических лиц по Южному федеральному округу.

Между тем, применение истцом при расчете процентов ставки рефинансирования в размере 8.25% вместо средней ставки банковского процента по вкладам физических лиц за период с 13.10.2013 по 14.12.2015 в сумме 1.654.160 руб. 12 коп. и за период с 19.02.2016 по 02.03.2016 в сумме 27.498 руб. 83 коп. не ухудшило положения ответчика, в связи с чем в этой части расчет принят судом.

По расчету суда размер процентов за пользование чужими денежными средствами, исходя из средней ставки банковского процента по вкладам физических лиц по Южному федеральному округу, за период с 15.12.2015 по 24.01.2016 составляет 71.852 руб. 78 коп. (9.230.375 руб. х6.93%/365 х41), за период с 25.01.2016 по 18.02.2016 составляет 47.475 руб. 90 коп. (9.230.375 руб. х7.53%/365 х25).

В связи, с чем требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами правомерно удовлетворены судом первой инстанции в сумме 1.800.987 руб. 63 коп.

Разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов решения суда и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судом первой инстанции, в связи с чем оснований для отмены решения по доводам жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 14 марта 2016 года по делу N А12-16597/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через Арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.Ю. Никитин

Судьи

С.А. Жаткина Т.В. Волкова