Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2016 г. N 11АП-4269/16

г. Самара

17 мая 2016 г.

Дело N А65-8718/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10 мая 2016 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 мая 2016 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Радушевой О.Н., Холодковой Ю.Е.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочковой А.В.,

с участием:

от ООО "Элемтэ-Инвест" - Бочкарева Л.Э., доверенность от 22.04.2016,

от ООО "Волна" - Бочкарева Л.Э., доверенность от 22.04.2016,

от МУП "Управляющая компания" - Кузьмин Д.А., доверенность от 12.01.2016,

от ликвидатора МУП "Управляющая компания" - Глухов А.В., решение от 25.02.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу муниципального унитарного предприятия "Управляющая компания", г. Елабуга,

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 марта 2016 года о пересмотре по новым обстоятельствам решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 июля 2013 года по делу N А65-8718/2013 (судья Аверьянов М.Ю.)

по иску ООО "Элемтэ-Инвест"

к ООО "Волна", МИФНС N 9 по Республике Татарстан,

третьи лица - Усачев И.П., Усачев М.И., МУП "Управляющая компания", ОАО "Алмедиа",

о признании решений внеочередного общего собрания участников ООО "Волна" недействительными, о признании записи N 2131674026999 недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Элемтэ-Инвест" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Волна", МИФНС N 9 по Республике Татарстан, с участием третьих лиц: Усачев И.П., Усачев М.И., МУП "Управляющая компания", ОАО "Алмедиа", о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО "Волна", принятыми в период с 26 марта 2013 года по 15 апреля 2013 года и признании недействительной регистрационной записи номер 2131674026999 от 15 апреля 2013 года.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 июля 2013 года, оставленного без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 ноября 2013 года и постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 24 февраля 2014 года, исковые требования удовлетворены, решения внеочередного общего собрания учредителей ООО "Волна", оформленные протоколом N 03 от 04.04.2013, регистрационная запись N 2131674026999 от 15.04.2013, внесенная в ЕГРЮЛ на основании протокола N 03 от 04.04.2013, признаны недействительными.

25 января 2016 года МУП "Управляющая компания" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.07.2013, мотивировав заявление тем, что 14 января 2016 года вступило в законную силу решение Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-27635/14 между теми же лицами по иску МУП "Управляющая компания" и самостоятельными заявлениям Усачева И.П. и Усачева М.И., которым истцу и третьим лицам было отказано в полном объеме в удовлетворении требований о виндикации доли в уставном капитале ООО "Волна", при этом в мотивировочной части сделан вывод о недобросовестности приобретателя доли - ООО "Элемтэ-Инвест".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 марта 2016 года отказано в пересмотре решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 июля 2013 года по делу N А65-8718/2013 по новым обстоятельствам, поскольку указание в мотивировочной части решения от 30.09.2015 по делу N А65-27635/2014 на недобросовестность приобретения доли без соответствующего решения об истребовании доли не является существенным и способным повлиять на выводы суда.

Не согласившись с принятым судебным актом, МУП "Управляющая компания" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 марта 2016 года отменить, мотивируя тем, что указание на незаконность приобретения ООО "Элемте-Инвест" доли в ООО "Волна" в мотивировочной части решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 сентября 2015 года по делу N А65-27635/2014 равносильно признанию договора купли-продажи недействительным, следовательно, вывод суда о незаконности приобретения доли применительно к настоящему спору является новым обстоятельством по делу N А65-8718/2013, в силу п. 2 ч. 3 ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители МУП "Управляющая компания", ликвидатора МУП "Управляющая компания" доводы апелляционной жалобы поддержали, просили определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 марта 2016 года отменить, заявление удовлетворить, пересмотреть дело N А65-8718/2013 по новым обстоятельствам.

Представитель ООО "Элемтэ-Инвест", ООО "Волна" просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, по основаниям представленного отзыва.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, явку своих представителей не обеспечили. Усачев И.П. представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил апелляционную жалобу удовлетворить, а также заявил ходатайство о рассмотрении жалобы в свое отсутствие.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие иных участников процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 марта 2016 года о пересмотре по новым обстоятельствам решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 июля 2013 года по делу N А65-8718/2013 по следующим основаниям.

Согласно статье 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены главой 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 2 части 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для пересмотра судебных актов по правилам главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются, в том числе новые обстоятельства, указанные в части 3 названной статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела.

Исчерпывающий перечень оснований для пересмотра судебных актов по новым обстоятельствам приведен в части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и при решении вопроса о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам арбитражный суд может исходить из наличия только названных оснований.

В соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации новым обстоятельством является, в том числе признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу.

При этом в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.06.2011 года N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или по вновь открывшимся обстоятельствам" разъяснено, что указанное основание применяется, если вывод о признании недействительной оспоримой или ничтожной сделки либо о применении последствий недействительности ничтожной сделки сделан в резолютивной части решения суда по другому делу. При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

Так предметом рассмотрения дела N А65-27635/2014 являлось разрешение вопроса об истребовании доли в уставном капитале ООО "Волна" в пользу МУП "Управляющая компания"; признание договора купли-продажи от 22.03.2011, выступающего основанием владения ООО "Элемтэ-Инвест" долей в уставном капитале ООО "Волна", недействительным предметом рассмотрения дела N А65-27635/2014 не являлось.

Вывод о недействительности договора купли-продажи от 22.03.2011 доли в уставном капитале ООО "Волна" резолютивная часть решения от 30.09.2015 по делу N А65-27635/2014 не содержит.

Более того, обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта.

Указание в мотивировочной части решения от 30.09.2015 по делу N А65-27635/2014 на недобросовестность приобретения доли без соответствующего решения об истребовании доли не является существенным и способным повлиять на выводы суда.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что само по себе решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.09.2015 по делу N А65-27635/2014 не может являться для настоящего дела существенным и новым обстоятельством по смыслу главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не влечет иное решение, отличное от ранее принятого, а, следовательно, не может являться основанием для пересмотра по новым обстоятельствам решения Арбитражного суда Республики Татарстан по настоящему делу по правилам статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

С учетом изложенных доводов, обстоятельств и представленных доказательств оснований для отмены состоявшегося судебного акта не имеется, при принятии определения судом первой инстанции правильно применены нормы материального и процессуального права.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 марта 2016 года о пересмотре по новым обстоятельствам решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 июля 2013 года по делу N А65-8718/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

О.Н. Радушева Ю.Е. Холодкова