Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2016 г. N 15АП-5277/16

город Ростов-на-Дону

17 мая 2016 г.

дело N А32-42011/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 10 мая 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 мая 2016 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Авдониной О.Г.,

судей Ломидзе О.Г., Малыхиной М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Яковлевой А.В.,

при участии:

от истца: представителей Мухортова С.И. по доверенности от 15.10.2015 и Овсиенко М.А. по доверенности от 11.11.2015,

ответчика Гурченко В.Н. и его представителя Денисенко А.А. по доверенности от 29.09.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Пахомова Александра Николаевича

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 20 февраля 2016 года по делу N А32-42011/2015 (судья Крылова М.В.)

по иску Пахомова Александра Николаевича

к ответчику Гурченко Валерию Николаевичу

при участии третьего лица общества с ограниченной ответственностью торгово-коммерческая производственная фирма "Титан" (ИНН 2310024848, ОГРН 1022301972703)

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Пахомов Александр Николаевич (далее - истец, Пахомов А.Н.) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Гурченко Валерию Николаевичу (далее - ответчик, Гурченко В.Н.) о признании недействительным договора от 23.03.2015 купли-продажи 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Торгово-коммерческой производственной фирмы "Титан" (далее - ООО ТКПФ "Титан", общество), заключенного между сторонами, и применении последствий недействительности данной сделки путем возврата продавцу доли и возврата покупателю уплаченных за нее денежных средств.

Исковые требование основаны на положениях статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что оспариваемая сделка была совершена под влиянием обмана. При заключении оспариваемого договора ответчиком были представлены недостоверные сведения о финансовом положении общества. Если бы истцу было известно о реальном финансовом состоянии общества, им бы не была заключена оспариваемая сделка. Кроме того, нотариус Краснодарского нотариального округа, удостоверяющий сделку, действовал неправомерно, так как на тот момент отсутствовало согласие супруги истца на совершение сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО ТКПФ "Титан".

Решением суда от 20 февраля 2016 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истец при заключении оспариваемой сделки имел возможность почерпнуть информацию о фактическом финансовом состоянии предприятия из бухгалтерского баланса общества. Истцом не доказано сокрытие или искажение ответчиком информации, имевшей значение при заключении договора. За достоверность финансовых показателей, отраженных в бухгалтерском балансе общества, ответчик ответственности не несет. Довод истца об отсутствии согласия супруги на совершение сделки опровергается решением Ленинского районного суда города Краснодар от 15.10.2015, оставленным без изменения определением Краснодарского краевого суда от 22.12.2015.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обжаловал его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Апелляционная жалоба мотивирована следующими доводами:

- основным источником информации об имущественном состоянии общества является бухгалтерский баланс, ответственность за достоверность которого нес ответчик как руководитель организации в силу пункта 1 статьи 7 Федерального закона "О бухгалтерском учете". Ответчик не мог не знать реального положения дел в обществе и сам выступал от его лица;

- вывод суда первой инстанции о том, что истец имел реальную возможность ознакомиться с документами о финансово-хозяйственной деятельности общества до подписания 24.04.2015 дополнительного соглашения к договору, является необоснованным. Указанное дополнительное соглашение было подписано сторонами исключительно в связи с изменением реквизитов для перечисления денежных средств продавцу. Заключение дополнительного соглашения не подразумевает того, что Пахомов А.Н. был введен в курс дел общества и знал о реальном финансовом положении группы компаний "Титан";

- суд первой инстанции не предоставил возможности с помощью экспертизы выяснить, какими активами обладало ООО ТКПФ "Титан" на момент совершения сделки;

- решением Первомайского районного суда города Краснодар от 26.11.2015 нотариальное согласие супруги на покупку долей в уставных капиталах ООО ТКПФ "Титан" и ООО "Титан-1" признано недействительным, судом общей юрисдикции установлено, что предоставленные супруге истца документы бухгалтерского учета указанных обществ не соответствуют действительности. Вместе с тем, супруге истца была передана именно та информация, которая была представлена ему ответчиком. Указанное решение Первомайского районного суда города Краснодар от 26.11.2015 имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела.

В дополнениях на апелляционную жалобу истец указал, что в пункте 16 оспариваемого договора продавец гарантировал, что до подписания договора указанная доля в уставном капитале общества никому другому не заложена.

Вместе с тем, согласно записи от 06.04.2012, содержащейся в ЕГРЮЛ, на момент совершения сделки доля ответчика была обременена залогом (договор с АО "Газпромбанк" от 24.02.2012 об открытии кредитной линии).

В возражениях на апелляционную жалобу ответчик просил решение суда оставить без изменения, указал, что на момент заключения оспариваемой сделки представленный истцу бухгалтерский баланс общества соответствовал действительности и был принят контролирующим органом - ИФНС России N 5 по г. Краснодару. Претензии налогового органа относительно недостоверности указанного бухгалтерского баланса отсутствуют.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители истца огласили доводы, изложенные в апелляционной жалобе и дополнениях к ней, просили решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Ответчик и его представитель просили в удовлетворении апелляционной жалобы отказать по основаниям, изложенным в письменных возражениях, указали, что обязательство по кредитному договору, в обеспечение исполнения которого Гурченко В.Н. была передана принадлежавшая ему доля в уставном капитале общества, было исполнено в 2014 году и на момент совершения оспариваемой сделки доля фактически в залоге у банка не находилась. Имеющаяся в ЕГРЮЛ запись об обременении представляет собой техническую ошибку.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав ответчика и представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 23.03.2015 между Пахомовым Александром Николаевичем (покупатель) и Гурченко Валерием Николаевичем (продавец) был заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец передал, а покупатель принял в собственность всю принадлежащую продавцу долю в уставном капитале ООО ТКПФ "Титан" размере 50% номинальной стоимостью 10 000 000 руб.

В соответствии с абзацем вторым пункта 5 договора покупатель уведомлен продавцом обо всех обязательствах и долгах перед третьими лицами, действительных или чем-то обусловленных.

В пункте 9 договора продавец гарантировал, что у общества не имеется никаких обязательств, которые могли бы уменьшить действительную стоимость отчуждаемой доли уставного капитала.

На основании указанного договора в ЕГРЮЛ в отношении ООО ТКПФ "Титан" внесены изменения, касающиеся состава участников, в соответствии с которыми участником общества стал Пахомов А.Н. с размером доли в уставном капитале 50%.

В исковом заявлении истец указал, что в августе 2015 года АО "Газпромбанк" к ООО ТКПФ "Титан" было предъявлено два иска. Отвечать по данным обязательством общество не может ввиду отсутствия у него необходимых денежных средств.

Поскольку при заключении договора ответчик умолчал о соответствующих негативных обстоятельствах, Пахомов А.Н. обратился в суд с иском по настоящему делу.

Требования истца основаны на положениях статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

В пункте 99 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит установление, в частности, факта умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в рассматриваемом споре истец обязан доказать факт заключения оспариваемой сделки под влиянием обмана.

В обоснование заявленного требования истец указал, что при заключении оспариваемого договора ответчиком были представлены недостоверные сведения о финансовом положении общества. Так, в августе 2015 года АО "Газпромбанк" к обществу было предъявлено два иска о взыскании задолженности по нескольким договорам кредитования овердрафта и неустойки (дела N А40-150430/2015 и N А32-29737/2015). Исполнить указанные обязательства группа компаний "Титан" не может, поскольку не обладает соответствующими денежными ресурсами. Из этого следует, что переданный истцу при заключении оспариваемой сделки бухгалтерский баланс общества являлся недостоверным.

Оценив указанные доводы, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о необходимости их отклонения.

Из представленного истцом в материалы дела бухгалтерского баланса за 2014 год следует, что по состоянию на 31.12.2014 активы предприятия составляли 1 072 652 тыс. руб., заемные средства - 450 000 тыс. руб. и 393 281 тыс. руб. - краткосрочные обязательства.

Истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательства того, что по состоянию на 31.12.2014 указанная в названном бухгалтерском балансе общества информация не соответствовала действительности.

Ссылка истца на решение Первомайского районного суда города Краснодара от 26.11.2015 по делу N 2-22505/2015 отклоняется судом апелляционной инстанции.

Во-первых, данное решение не было представлено истцом при рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции.

Во-вторых, указанное решение не является преюдициальным для рассмотрения настоящего дела ввиду несоответствия круга участвующих в деле лиц по настоящему делу и по делу N 2-22505/2015. Гурченко В.Н. и общество не участвовали при рассмотрении дела N 2-22505/2015.

В-третьих, из решения суда по делу N 2-22505/2015 невозможно установить, на основании чего суд пришел к выводу о том, что представленные истцу документы бухгалтерского учета не соответствовали действительности. В судебном акте отсутствует анализ соответствующих документов и указание на конкретные пороки бухгалтерской документации.

Истец не представил доказательства недобросовестности действий ответчика, в частности, по созданию у истца ложного представления об обстоятельствах заключения оспариваемой сделки.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что дела N А40-150430/2015 и N А32-29737/2015 были возбуждены по одному и тому же исковому заявлению АО "Газпромбанк". Первоначально банк обратился в Арбитражный суд города Москвы в рамках дела N А40-150430/2015, которое в последующем было передано по подсудности в Арбитражный суд Краснодарского края (дело N А32-29737/2015).

Из решения суда от 28.10.2015 по делу N А32-29737/2015 и постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2016 по указанному делу следует, что в рамках названного дела рассматривалось требование банка о взыскании с общества задолженность только по одному кредитному договору от 19.08.2014 N 0714-038 в размере 5 743 441 руб. 64 коп. Вся остальная сумма долга была взыскана с общества в рамках предоставленного им поручительства и в виде имущественных санкций за ненадлежащее исполнение обязательств.

Согласно пункту 14.2 Приказа Минфина России от 06.05.1999 N 33н "Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Расходы организации" ПБУ 10/99" штрафы, пени, неустойки за нарушение условий договоров, а также возмещение причиненных организацией убытков принимаются к бухгалтерскому учету в суммах, присужденных судом или признанных организацией.

Таким образом, сумма имущественных санкций, взысканная с субъекта гражданского оборота, подлежит отражению в бухгалтерском балансе указанного субъекта после вступления в законную силу решения суда о ее взыскании.

В данном случае решение суда по делу N А32-29737/2015 вступило в законную силу 28.01.2016.

Согласно представленному истцом в материалы дела бухгалтерскому балансу заемные средства общества составляли 450 000 тыс. руб., краткосрочные обязательства - 393 281 тыс. руб.

Истец не представил достоверные доказательства того, что переданная ему до заключения оспариваемого договора бухгалтерская документация общества не соответствовала действительности.

Невозможность исполнения обществом решения суда по делу N А32-29737/2015 не свидетельствует о том, что представленный истцу при заключении оспариваемой сделки бухгалтерский баланс общества является недостоверным.

Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Заключая спорную сделку, истец, действуя разумно и обоснованно, должен был и имел возможность проверить финансовое состояние общества.

Суд первой инстанции также обоснованно отклонил ссылку истца на то, что нотариус Краснодарского нотариального округа, удостоверяющий сделку, действовал неправомерно, так как на тот момент отсутствовало согласие супруги истца на совершение сделки.

Из материалов дела следует, что супруга истца - Пахомова Е.Е. дала нотариальное согласие своему супругу на совершение оспариваемой сделки (л.д. 24.03.2015). То обстоятельство, что указанное согласие датировано следующим днем после подписания договора, не порочит данный договор. Нормами гражданского законодательства Российской Федерации допускается последующее одобрение сделки.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции законно и обоснованно указал на отсутствие оснований для признания договора купли-продажи недействительной сделкой на основании статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод апелляционной жалобы о том, что согласно записи от 06.04.2012, содержащейся в ЕГРЮЛ, на момент совершения сделки доля ответчика была обременена залогом (договор с АО "Газпромбанк" от 24.02.2012 об открытии кредитной линии) в нарушение пункта 16 договора, о чем истец не знал и не мог знать, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Обременение предмета купли-продажи правами третьих лиц, о чем покупатель не знал, не является основанием для признания договора купли-продажи недействительной сделкой на основании статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации. В данном случае статьей 460 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрен специальный способ защиты права покупателя при приобретении им товара, обремененного правами третьих лиц, о чем он не знал и не мог знать, в виде права требовать уменьшения цены товара либо расторжения договора купли-продажи. В рамках настоящего дела указанные требования истец не заявлял.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для изменения либо отмены обжалуемого решения.

Суд правильно применил нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции при рассмотрении дела не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20 февраля 2016 года по делу N А32-42011/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.Г. Авдонина

Судьи

О.Г. Ломидзе М.Н. Малыхина