Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2016 г. N 19АП-960/11

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 15 августа 2016 г. N Ф10-2348/11 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Воронеж

17 мая 2016 г.

Дело N А08-5962/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 10 мая 2016 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 мая 2016 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Потаповой Т.Б.,

судей Седуновой И.Г.,

Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Болучевской Т.И.,

при участии:

от Кротова В.Р.: Кротов В.Р., паспорт РФ,

от Сапрыкина Е.Л.: Сапрыкин Е.Л., паспорт РФ,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кротова В.Р. на определение Арбитражного суда Белгородской области от 29.02.2016 по делу N А08-5962/2010 (судья Шульгина А.Н.)

по рассмотрению заявления Сапрыкина Е.Л. о процессуальном правопреемстве по делу

УСТАНОВИЛ:

Сапрыкин Евгений Леонидович обратился в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о процессуальном правопреемстве - замене стороны взыскателя ООО "Консалтинговая компания "Консалт ПРО" по делу N А08-5962/2010 на стадии исполнительного производства, возбужденного на основании дубликата исполнительного листа АС N 004985899 от 10.07.2014, в связи с заключенным договором купли-продажи уступки прав (требования) от 18.08.2015.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 29.02.2016 заявление Сапрыкина Е.Л. удовлетворено. Суд произвел по делу N А08-5962/2010 на стадии исполнительного производства, возбужденного на основании дубликата исполнительного листа серии АС N 004985899 от 10.07.2014, выданного по решению Арбитражного суда Белгородской области от 18.02.2011, постановлению Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2011, определению Арбитражного суда Белгородской области от 09.07.2014, замену стороны истца (взыскателя) ООО "Консалтинговая компания "Консалт ПРО" его правопреемником Сапрыкиным Е.Л. в связи с заключенным между указанными лицами договора купли-продажи (уступки прав требований) от 18.08.2015 и дополнительного соглашения от 02.10.2015 к нему.

Не согласившись с указанным определением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Кротов В.Р. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Белгородской области от 29.02.2016 отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований Сапрыкина Е.Л.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции Кротов В.Р. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Ходатайство Кротова В.Р. об отложении судебного разбирательства рассмотрено и отклонено судебной коллегией в связи с отсутствием правовых оснований, предусмотренных ст.158 АПК РФ, а также непредставлением доказательств в обоснование заявленного ходатайства. Вопрос об удовлетворении или неудовлетворении ходатайства об отложении слушания дела решается судом с учетом всех обстоятельств дела и представленных заявителем ходатайства документов.

Сапрыкин Е.Л. доводы апелляционной жалобы отклонил, полагая обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся представителей лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения участников процесса, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

На основании статьи 387 Гражданского кодекса РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств: в результате универсального правопреемства в правах кредитора.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со статьей 52 Федерального закона "Об исполнительном производстве" на стадии исполнительного производства замена стороны ее правопреемником производится судебным приставом-исполнителем на основании судебного акта арбитражного суда.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Консалтинговая компания "Консалт ПРО" обратилось с исковым заявлением к арбитражному управляющему Кротову В.Р. о взыскании 3 272 138 руб. 34 коп. убытков, причиненных при исполнении обязанностей конкурсного управляющего в рамках дела о банкротстве ОАО "Риф-Инвест-Дружба".

Решением арбитражного суда Белгородской области от 18.02.2011 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2011, оставленным без изменения Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 29.09.2011, решение Арбитражного суда Белгородской области от 18.02.2011 изменено. С арбитражного управляющего Кротова В.Р. в пользу ООО "Консалтинговая компания "Консалт ПРО" взыскано 2 789 674 руб. убытков.

Арбитражный суд Белгородской области 29.08.2011 выдал исполнительный лист серии АС N 002411212 о взыскании с ИП Кротова в пользу ООО "Консалтинговая компания "Консалт ПРО" 2 789 674 руб. убытков.

Данный исполнительный лист был предъявлен взыскателем в РОСП N 2 УФССП России по Белгородской области для принудительного исполнения. Постановлением судебного пристава-исполнителя от 05.09.2011 возбуждено исполнительное производство N 57439/11/10/31 (т.12, л.д.26).

Кроме того, ООО "Консалтинговая компания "Консалт ПРО" как выгодоприобретатель по договору страхования обратилось в СОАО "ВСК" с требованием о страховой выплате в размере 2 789 674 руб. убытков, причиненных арбитражным управляющим Кротовым В.Р.

В связи с отказом страховой компании в выплате, ООО "Консалтинговая компания "Консалт ПРО" обратилось в Арбитражный суд с Белгородской области иском к СОАО "ВСК" о взыскании 2 789 674 руб. страхового возмещения.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 20.06.2012, оставленным без изменения Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2012, по делу N А08-726/2012 исковые требования удовлетворены.

Арбитражный суд 17.10.2012 выдал исполнительный лист на взыскание с СОАО "ВСК" в пользу ООО "Консалтинговая компания "Консалт ПРО" 2 789 674 руб. суммы страхового возмещения.

Данный исполнительный лист серии АС N 002796274 от 17.10.2012 по делу N А08-726/2012 также был предъявлен к принудительному исполнению в РОСП N1 г. Белгорода и возбуждено исполнительное производство N34554/12/07/31, которое 07.11.2012 окончено судебным приставом-исполнителем в связи с фактическим исполнением, а именно: с СОАО "ВСК" в пользу ООО "Консалтинговая компания "Консалт ПРО" взысканы денежные средства в сумме 2 789 674 руб. (т.12, л.д. 27).

В связи с тем, что присужденная ко взысканию с ИП Кротова В.Р. решением арбитражного суда от 18.02.2011 сумма убытков 2 789 674 руб., в рамках дела N А08-5962/2010, была реально взыскана в пользу ООО "Консалтинговая компания "Консалт ПРО" со страховщика ИП Кротова В.Р. - СОАО "ВСК", судебный пристав-исполнитель РОСП N 2 г.Белгорода постановлением от 23.11.2012 возвратил исполнительный лист от 29.08.2011 (по делу N А08-5962/2010) взыскателю (ООО "Консалтинговая компания "Консалт ПРО") согласно его заявлению об окончании исполнительного производства (т.12, л.д.28).

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 12.02.2013 решение Арбитражного суда Белгородской области и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А08-726/2012 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 14.06.2013, оставленным без изменения Постановлением Девятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 07.10.2013, ООО "Консалтинговая компания "КонсалтПРО" в удовлетворении исковых требований о взыскании 2 789 674 руб. страхового возмещения с СОАО "ВСК" отказано в полном объеме.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 25.11.2013 по делу N А08-726/2011 по заявлению СОАО "ВСК" был произведен поворот исполнения судебного акта. Заявителю выдан исполнительный лист на взыскание с ООО "Консалтинговая компания "Консалт ПРО" в пользу СОАО "ВСК" денежных средств в сумме 2 789 674 руб., взысканных с СОАО "ВСК" в пользу ООО "Консалтинговая компания "Консалт ПРО" по исполнительному листу серия АС N 002796274 от 17.10.2012.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 21.05.2014 по делу N А08-1344/2014 ООО "Консалтинговая компания "Консалт ПРО" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Быковец Л.С.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 07.08.2014 делу N А08-1344/2014 требования СОАО "ВСК" включены в реестр требований кредиторов ООО "Консалтинговая компания "Консалт ПРО" в состав третьей очереди.

30 мая 2014 года взыскатель ООО "Консалтинговая компания "Консалт ПРО" обратился в арбитражный суд с заявлением о выдаче дубликата исполнительного листа.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 09.07.2014 (с учетом определения об исправлении описок, опечаток или арифметических ошибок от 18.11.2014), оставленным без изменения Постановлением Девятнадцатого арбитражного суда от 20.11.2014 и Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 18.12.2014, заявление ООО "Консалтинговая компания "Консалт ПРО" о выдаче дубликата исполнительного листа удовлетворено.

Впоследствии, 17.08.2015 в отношении дебиторской задолженности, принадлежащей ООО "Консалтинговая компания "Консалт ПРО" состоялись торги.

Протоколом N 95-ОАОФ/2 от 17.08.2015 г. победителем торгов признан Сапрыкин Е.Л., предложивший наиболее высокую цену в размере 227 789 руб. 18 коп.

По результатам торгов между Сапрыкиным Е.Л. и конкурсным управляющим ООО "Консалтинговая компания "Консалт ПРО" был заключен договор купли-продажи (уступки прав (требования) от 18.08.2015, согласно условиям которого ООО "Консалтинговая компания "Консалт ПРО" (цедент) обязуется уступить, а Сапрыкин Е.Л. (цессионарий) - оплатить и принять в права (требования), в том числе, право требования на взыскание с Кротова В.Р. по дубликату исполнительного листа от 10.07.2014 N АС 004985899 (исполнительный документ исполнен ФССП РФ в части 797 916,26 руб.) в рамках дела N А08-5962/2010-8, выданного на основании Постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2011 по делу N А08-5962/2010-8 и определения Арбитражного суда Белгородской области от 09.07.2014 по делу N А08-5962/2010-8 о выдаче дубликата исполнительного листа (т.22, л.д. 27-28).

В соответствии с пунктом 1.4 договора цессии уступка прав (требований) осуществляется в рамках процедуры конкурсного производства ООО "Консалтинговая компания "Консалт ПРО".

Согласно пункту 2.3 договора от 18.08.2015 за уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 227 789 руб. 18 коп. Цена договора является окончательной и изменению не подлежит. Сумма задатка в размере 5 659 руб. 35 коп. уплаченная цессионарием, засчитывается в счет исполнения обязательств по настоящему договору.

В дальнейшем стороны заключили дополнительное соглашение от 02.10.2015, в соответствии с которым пункт 2.2 договора изложен в следующей редакции: цессионарий оплачивает цену договора в срок до 19.10.2015, а именно в течение 17 дней с момента вступления в законную силу определения суда от 02.09.2015 по делу N А08-1344/2014 об отмене обеспечительных мер, путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента (т.22, л.д. 29).

Оставшуюся часть денежных средств в сумме 222 129 руб. 84 коп. в счет оплаты за уступленное право (требование) Сапрыкин Е.Л. 02.10.2015 уплатил ООО "Консалтинговая компания "Консалт ПРО".

Судом первой инстанции учтены вступившие в законную силу судебные акты делу N А08-1344/2014, в частности, определение Арбитражного суда Белгородской области от 08.10.2015 об отказе в удовлетворении жалобы СОАО "ВСК" на незаконные действия конкурсного управляющего и ходатайства об отстранении Быковец Л.С. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Консалтинговая компания "Консалт ПРО", которым также установлено, что победитель торгов Сапрыкин Е.Л. не является заинтересованным лицом, по отношению к должнику либо по отношению к арбитражному управляющему Быковец Л.С.; определение Арбитражного суда Белгородской области от 20.05.2015 по делу N А08-1344/2014 об утверждении порядка, сроков и условий продажи имущественных прав должника; определение Арбитражного суда Белгородской области от 10.02.2016 об отказе в удовлетворении заявления Никулина А.В. о признании незаконными торгов по продаже имущества ООО "Консалтинговая компания "Консалт ПРО", проведенных конкурсным управляющим ООО "Консалтинговая компания "Консалт ПРО" Быковец Л.С. 17.08.2015 и признании незаключенным договора купли-продажи конкурсным управляющим ООО "Консалтинговая компания "Консалт ПРО" с Сапрыкиным Е.Л., в котором суд пришел к выводу, что торги проходили на конкурентной основе, без создания предпочтительных условий для победителя торгов (ч.2 ст. 69 АПК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом и Сапрыкиным Е.Л. не имеется спора относительно заключенности договора от 18.08.2015 и дополнительного соглашения к нему от 02.10.2015.Объем уступаемых (передаваемых) прав (требования), соответствует заявленным в настоящем деле.

Довод ответчика (должника) о том, что объем уступаемых прав, сумма уступаемых прав (требования) является меньшей, чем указано в договоре от 18.08.2015, поскольку помимо суммы 797 916 руб. 26 коп., судебным приставом-исполнителем могли производиться списание денежных средств с расчетных счетов должника, суд первой инстанции верно отклонил, указав, что судебный пристав-исполнитель пояснил, что кроме взысканной суммы 797 916 руб. 26 коп. иных взысканий по дубликату исполнительного листа от 10.07.2014 серии АС N 004985899, в рамках исполнительного производства, не производилось.

Доказательств погашения суммы задолженности в большем объеме, ответчиком (должником) не представлено (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Исполняя принятые на себя обязательства из договора уступки от 18.08.2015 и дополнительного соглашения к нему от 02.10.2015, Сапрыкин Е.Л. перечислил ООО "Консалтинговая компания "Консалт ПРО" денежные средства в сумме 5 659 руб. 35 коп. и 222 129 руб. 84 коп., что подтверждается платежными поручениями N 159 от 07.07.2015 и N 596858 от 05.10.2015 (т.23, л.д. 107, 108).

При таких обстоятельствах, обоснован вывод суда первой инстанции о том, что договор купли-продажи (уступки прав (требования) от 18.08.2015 и дополнительное соглашение к нему от 02.10.2015, заключенный между конкурсным управляющим ООО "Консалтинговая компания "Консалт ПРО" и Сапрыкиным Е.Л., подтверждает состоявшееся правопреемство в гражданском правоотношении.

Таким образом, факт выбытия ООО "Консалтинговая компания "Консалт ПРО" в спорном материальном правоотношении документально подтвержден, что в силу статьи 48 АПК РФ является основанием для осуществления процессуального правопреемства.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что заключение договора купли-продажи (уступки прав (требования) от 18.08.2015 и дополнительного соглашения к нему от 02.10.2015 и замена кредитора нарушает права и законные интересы должника (пункт 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации") и ответчика по делу.

Объем прав кредитора, переходящих к другому лицу, регулируется статьей 384 Гражданского кодекса РФ, которая указывает, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с частью 3 статьи 48 АПК РФ для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Учитывая вышеизложенное, апелляционная коллегия полагает обоснованным вывод суда первой инстанции об удовлетворении заявления Сапрыкина Е.Л. и замене по делу N А08-5962/2010 на стадии исполнительного производства, возбужденного на основании дубликата исполнительного листа серии АС N 004985899 от 10.07.2014, выданного по решению Арбитражного суда Белгородской области от 18.02.2011, постановлению Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2011, определению Арбитражного суда Белгородской области от 09.07.2014, стороны истца (взыскателя) ООО "Консалтинговая компания "Консалт ПРО" его правопреемником Сапрыкиным Е.Л. в связи с заключенным между указанными лицами договора купли-продажи (уступки прав требований) от 18.08.2015 и дополнительного соглашения от 02.10.2015 к нему.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд сформировал свою позицию на недопустимых доказательствах представленных от неуполномоченного лица Кононовой А.В., подлежит отклонению как необоснованный и документально не подтвержденный.

Доводы апелляционной жалобы о нарушении прав Кротова В.Р. на состязательность и равноправие ввиду отклонения заявленных им ходатайств об отложении судебного заседания, об истребовании у конкурсного управляющего доказательств, и что суд по собственной инициативе рассмотрел требования, не являвшиеся предметом иска, подлежат отклонению как необоснованные и не подтвержденные конкретными доказательствами, поскольку суд первой инстанции установил фактические обстоятельства, необходимые для рассмотрения настоящего спора.

Кроме того, суд обоснованно, руководствуясь ст. 153, п. 4 ст. 158 АПК РФ, отклонил заявленное ходатайство об отложении судебного заседания, учитывая, что заявитель, ответчик (должник) и третьи лица были уведомлены надлежащим образом о дате, месте и времени судебного заседания, в материалы дела представлены позиции по заявлению, дополнительные доказательства, отметив, что у ответчика (должника) было достаточно времени для представления доказательств, с учетом срока рассмотрения ходатайства, а также отложения судебных заседаний (07.12.2015, 13.01.2016, 10.02.2016), в том числе в связи с неявкой и по ходатайствам ответчика для предоставления дополнительных доказательств.

Вопрос об удовлетворении или неудовлетворении ходатайства об отложении слушания дела решается судом с учетом всех обстоятельств дела и представленных заявителем ходатайства документов.

На основании пункта 5 статьи 158 АПК РФ суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Данная норма не носит императивного характера, а ни одна из причин, указанных в ходатайстве, не является для суда безусловно уважительной. Вопрос об удовлетворении или неудовлетворении ходатайства об отложении слушания дела решается судом с учетом всех обстоятельств дела и представленных заявителем ходатайства документов по своему внутреннему убеждению.

Суд первой инстанции также правомерно отказал Кротову В.Р. в удовлетворении ходатайства об истребовании у конкурсного управляющего доказательств, свидетельствующих о движении денежных средств, поскольку конкурсным управляющим представлены платежные документы с отметкой банка о перечислении денежных средств в счет оплаты уступленного права требования, подлинники указанных платежных документов обозревались судом в судебном заседании 10.02.2016, необходимость предоставления сведений о движении денежных средств за период с 30.05.2015 по 30.10.2015 не мотивирована, представленные ООО "Консалтинговая компания "Консалт ПРО" платежные документы не опровергнуты.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд сослался на судебный акт Арбитражного суда Белгородской области по делу N А08-1344/2014 (по заявлению ИП Никулина А.В.) не вступивший в законную силу, подлежат отклонению как несостоятельные и не влияющие на правомерность вывода суда первой инстанции.

Таким образом, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводов арбитражного суда первой инстанции, являющихся, по мнению суда апелляционной инстанции, законными и обоснованными, основанными на первичных доказательствах.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Белгородской области от 29.02.2016 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 271, п. 1 ч. 4 ст. 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 29.02.2016 по делу N А08-5962/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т.Б. Потапова

Судьи

И.Г. Седунова Е.А. Безбородов