Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2016 г. N 01АП-5066/15

г. Владимир

19 мая 2016 г.

Дело N А43-27191/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 12.05.2016.

Постановление в полном объеме изготовлено 19.05.2016.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рубис Е.А.,

судей Протасова Ю.В., Захаровой Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Белах О.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Выксалес" Баранова Сергея Владимировича

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.02.2016 по делу N А43-27191/2012,

принятое судьей Степановой С.Н.,

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Выксалес" Баранова Сергея Владимировича о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии в заседании представителей: от конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Выксалес" Баранова Сергея Владимировича - Логинова О.К. по доверенности от 11.05.2016 сроком действия один год;

от индивидуального предпринимателя Чурова Галины Николаевны - Болотина Е.Л. по доверенности от 25.11.2015 сроком действия пять лет.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Выксалес" (далее - ОАО "Выксалес", должник) конкурсного управляющего ОАО "Выксалес" Баранова Сергея Владимировича (далее - конкурсный управляющий, Баранов С.В.) поступило заявление о признании недействительным Соглашения о переводе прав и обязанностей по договору аренды лесного участка N 300 от 16.02.2009 и применении последствий недействительности данной сделки.

Определением от 18.02.2016 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ОАО "Выксалес" о признании недействительным соглашения о переводе прав и обязанностей от 26.08.2014 по договору аренды лесного участка N 300 от 16.02.2009, применении последствий ее недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника право аренды земельного участка, а также взыскания с ОАО "Выксалес" в пользу ИП Чуровой Галины Николаевны 4 000 000 руб.

При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции руководствовался статьями 32, 61.1, 61.6, 110, 111, 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), статьями 168, 174.1, 181, 189, 195, 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходил из отсутствия достаточных правовых оснований для признания сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, так как в материалах дела не имеется доказательств наступления неблагоприятных последствий совершенной сделки для должника и кредиторов.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должника обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 18.02.2016 и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий указывает, что отчуждение участка лесного фонда без проведения торгов в электронной форме, противоречит требования Закона о банкротстве, в частности п.5 ст.139 и в силу положений ст. 174.1 Гражданского кодекса РФ, свидетельствует о ничтожности данной сделки.

Заявитель апелляционной жалобы указал, что Соглашение об уступке прав требования является недействительной сделкой, совершенной с нарушением норм законодательства, затрагивает права и законные интересы должника и кредиторов.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ответчика Чуровой Г.Н. и представитель Департамента лесного комплекса Нижегородской области с доводами конкурсного управляющего, изложенными в апелляционной жалобе, не согласились.

Считают, что к оспариваемой сделке не подлежат применению положения ст. 174.1 ГК РФ; сделка является не ничтожной, а оспоримой; в результате совершения оспариваемой сделки, права и законные интересы должника и кредиторов не нарушены.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Департаментом лесного комплекса Нижегородской области и ОАО "Выксалес" заключен договор аренды лесного участка N 300 от 16.02.2009, предметом которого является право аренды земельного участка площадью 18783 га, расположенного по адресу: Нижегородская область, Выксунский район, Выксунское районное лесничество, Пристанское участковое лесничество, кварталы 1-79,82-96, 104-116, 124-130, 138-142, 150-154, 158, 160-164, 169, 170, 177-226. Срок действия договора - 49 лет. Указанный договор зарегистрирован в установленном порядке 13.04.2009.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 12.09.2013 ОАО "Выксалес" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утверждена Медынская Наталья Анатольевна.

Решением собрания кредиторов ОАО "Выксалес" от 26.08.2014, оформленным протоколом от 26.08.2014, принято решение о реализации уступки прав аренды по договору N 300 от 16.02.2009, путем прямого заключения договора уступки права (цессии) конкурсным управляющим самостоятельно без проведения торгов.

По данным независимого оценщика ООО "Эксперт центр НН" (отчет N 02АП/02/АР-2014 от 15.03.2014), рыночная стоимость права аренды недвижимости, а именно лесного участка площадью 4783 Га, расположенного по адресу: Нижегородская область, Выксунский район, Выксунское районное лесничество, Пристанское участковое лесничество, кварталы 13, 14, 26-29, 45, 56-62, 71-76, 91-96, 112-116, 127-130, 140, 152-154, 161-163 составила 686 000 руб.

Решение собрания кредиторов ОАО "Выксалес" от 26.08.2014, одобрившее реализацию права аренды лесного участка без проведения электронных торгов, не признано недействительным.

В целях реализации решения собрания кредиторов, между ОАО "Выксалес", в лице конкурсного управляющего Медынской Н.А., и Индивидуальным предпринимателем Чуровой Г.Н. заключено Соглашение о переводе прав и обязанностей по договору аренды лесного участка N 300 от 16.02.2009. Соглашение прошло государственную регистрацию перехода прав 08.09.2014.

Денежные средства от реализации права аренды участка лесного фонда в размере 4 000 000 руб. поступили в конкурсную массу в полном объеме, распределены в соответствии с нормами Закона о банкротстве.

Определением суда от 06.11.2014 Медынская Н.А. освобождена от исполнения возложенных на нее обязанностей по заявлению, новым конкурсным управляющим ОАО "Выксалес" утвержден Никулин О.А.

Определением суда от 20.10.2015 Никулин О.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утвержден Баранов С.В.

Решением собрания кредиторов ОАО "Выксалес", оформленным протоколом от 13.04.2015 поручено конкурсному управляющему обратиться в арбитражный суд с заявлением о расторжении соглашения от 26.08.2014 о переводе прав и обязанностей по договору аренды лесного участка N 300 от 16.02.2009.

В Арбитражный суд Нижегородской области 30.10.2015 от конкурсного управляющего ОАО "Выксалес" поступило заявление о признании недействительным Соглашения о переводе прав и обязанностей по договору аренды лесного участка N 300 от 16.02.2009 и применении последствий недействительности данной сделки.

Доводы заявителя, с учетом заявленных уточнений от 22.12.2015, основаны на положениях статей 32, 139 Закона о банкротстве, статей 167, 174.1 Гражданского Кодекса РФ. По мнению заявителя, отчуждение участка лесного фонда без проведения торгов в электронной форме, противоречит требования Закона о банкротстве, в частности п.5 ст.139 и в силу положений ст. 174.1 Гражданского кодекса РФ, свидетельствует о ничтожности данной сделки.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 3 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных статьей 139 Закона о банкротстве.

Денежные средства, вырученные от продажи имущества должника, включаются в состав имущества должника.

В пункте 5 статьи 139 Закона о банкротстве установлено, что имущество должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до даты открытия конкурсного производства составляет менее, чем сто тысяч рублей, продается в порядке, установленном решением собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Согласно пункту 3 статьи 111 Закона о банкротстве продаже на торгах, проводимых в электронной форме, подлежат: недвижимое имущество; ценные бумаги; имущественные права; заложенное имущество; предметы, имеющие историческую или художественную ценность; вещь, рыночная стоимость которой превышает пятьсот тысяч рублей, в том числе неделимая вещь, сложная вещь, главная вещь и вещь, связанная с ней общим назначением (принадлежность).

Учитывая, что по данным независимого оценщика ООО "Эксперт центр НН" (отчет N 02АП/02/АР-2014 от 15.03.2014), рыночная стоимость права аренды недвижимости составила 686 000 руб, суд первой ин станции пришел к верному выводу, что право долгосрочной аренды участка лесного фонда, принадлежащего должнику на основании договора аренды N 300 от 16.02.2009 могло быть реализовано только посредством проведения торгов в электронной форме, а не по решению собрания кредиторов ОАО "Выксалес".

В соответствии с п. 2 статьи 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Как верно установил суд первой инстанции, согласно сведениям, содержащимся в отчете конкурсного управляющего от 01.07.2015 и от 29.12.2015 года денежные средства, полученные от реализации права аренды лесного участка в размере 4 000 000 руб., поступили на счет ОАО "Выксалес" 25.11.2014 года. Денежные средства поступили в конкурсную массу в полном объеме и направлены на погашение требований кредиторов, данный факт подтверждается пояснениями представителя конкурсного управляющего в судебном заседании.

Доказательств того, что при реализации права аренды по указанному договору посредством проведения торгов денежные средства поступили бы в конкурсную массу в большем размере, по сравнению размером платы, установленной в соглашении о переуступке прав и обязанностей от 26.08.2014 года, в материалы дела не представлено.

Доказательства наступления неблагоприятных последствий совершенной сделки для Должника и кредиторов в материалах дела не имеется.

Отсутствуют также и доказательства того, что в случае поступления в конкурсную массу спорного участка будут достигнуты цели конкурсного производства.

Таким образом, отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Доводы конкурсного управляющего о противоречии оспоренной сделки норме пункта 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей, что сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180), были рассмотрены судом первой инстанции и обосновано отклонены. Данная норма предусматривает ничтожность сделки, совершенной с нарушением именно запрета или ограничения распоряжения имуществом и спорные правоотношения не регулирует.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции на законных основаниях отказал конкурсному управляющему в удовлетворении заявления.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Обжалуемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Судебные расходы в связи с рассмотрением апелляционной жалобы относятся на должника.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.02.2016 по делу N А43-27191/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Выксалес" Баранова Сергея Владимировича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.А. Рубис

Судьи

Т.А. Захарова Ю.В. Протасов