Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2016 г. N 11АП-3669/16

г. Самара

19 мая 2016 г.

Дело N А55-10234/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 мая 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Серовой Е.А., Холодковой Ю.Е.,

при ведении протокола судебного заседания Шаймурзиным Р.Р., с участием:

от арбитражного управляющего Воробьева С.А. - представитель Канаева И.К., доверенность б/н. от 17.05.2016,

от ООО "РСУ" - представитель Чернова Н.С., доверенность б/н. от 24.08.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 1 апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Зеленый берег" Воробьева С.А., на определение Арбитражного суда Самарской области от 20 февраля 2016 года

по заявлению ООО "РСУ"

о включении требования в реестр требований кредиторов должника по делу N А55-10234/2015 (судья Г.М. Агеева) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Зеленый берег", (ИНН 6324019387, ОГРН 1116324005258),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.06.2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Зелёный берег" введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Воробьёв Сергей Александрович.

ООО "РСУ" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника на сумму 6 000 000 рублей.

Определением суда от 27.08.2015 привлек ООО "Траст-лидер" к участию в рассмотрении требования кредитора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Самарской области общество с ограниченной ответственностью "Зелёный берег" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего до его утверждения возложены на Воробьева Сергея Александровича.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 03 февраля 2016 конкурсным управляющим утвержден Воробьёв Сергей Александрович.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20 февраля 2016 года требование ООО "РСУ" в сумме 6 000 000 руб. - основной долг включено в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Зелёный берег" в состав требований кредиторов третьей очереди.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, конкурсный управляющий ООО "Зеленый берег" Воробьев С.А. обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, неполное выяснение судом обстоятельств дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представитель арбитражного управляющего Воробьева С.А. поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объёме, просил определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ООО "РСУ" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Самарской области от 20 февраля 2016 года по заявлению ООО "РСУ" о включении требования в реестр требований кредиторов должника по делу N А55-10234/2015 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что требование ООО "РСУ" в размере 6 000 000 руб. о включении в реестр требований кредиторов основано на вексельных обязательствах должника.

В подтверждении наличия долга заявителем представлены: акты приема-передачи векселей от ООО "Траст-лидер" от 02.04.2015; требование заявителя к должнику об оплате векселей и акты приема-передачи векселей между сторонами от 02.04.2015.

Возражая по существу заявленных требований временный управляющий Воробьев С.А. указал на то, что ООО "РСУ" не доказало, что является законным держателем векселей.

Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции законно и обоснованно удовлетворил заявление ООО "РСУ" в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд в течение пятнадцати календарных дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия (пункт 2 указанной статьи).

Как следует из пунктов 3 и 5 статьи 71 Закона о банкротстве, арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов независимо от наличия возражений относительно этих требований.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Пунктом 1 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - Постановление N 33/14) при рассмотрении споров, связанных с обращением векселей, судам следует учитывать, что указанные отношения в Российской Федерации регулируются Федеральным законом от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" и Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" (далее - Положение), применяемым в соответствии с международными обязательствами Российской Федерации, вытекающими из ее участия в Конвенции, устанавливающей Единообразный закон о переводном и простом векселе, и Конвенции, имеющей целью разрешение некоторых коллизий законов о переводных и простых векселях (Женева, 7.06.1930).

Согласно пункту 2 статьи 75 Положения простой вексель представляет собой простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя уплатить определенную сумму управомоченному векселедержателю.

Согласно пункту 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

Статьей 142 ГК РФ предусмотрено, что с передачей ценной бумаги передаются все удостоверенные ею права в совокупности. Права по ценной бумаге передаются путем совершения на этой бумаге передаточной надписи - индоссамента.

В соответствии с пунктом 3 статьи 146 ГК РФ индоссамент, совершенный на ценной бумаге, переносит все права, удостоверенные ценной бумагой, на лицо, которому или по приказу которого передаются права по ценной бумаге.

Статьей 13 Положения установлено, что индоссамент должен быть написан на векселе или на присоединенном к нему листе (добавочный лист). Он должен быть подписан индоссантом.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзацах четвертом и седьмом пункта 9 Постановления N 33/14 если последний индоссамент является бланковым, то есть не содержит указание лица-индоссанта, то в качестве законного векселедержателя рассматривается лицо, у которого вексель фактически находится; данное лицо вправе осуществлять все права по векселю, в том числе и право требования платежа. Законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

Пунктом 36 Постановления N 33/14 установлено, что обязанности продавца по передаче векселя как товара могут считаться выполненными в момент совершения им действий по надлежащей передаче покупателю векселя с оформленным индоссаментом, переносящим права, вытекающие из векселя, на покупателя или указанное им лицо (пункт 3 статьи 146 ГК РФ), если иной порядок передачи не вытекает из условий соглашения сторон и не определяется характером вексельного обязательства.

Если последний индоссамент являлся бланковым, то простого вручения векселя было достаточно для перехода к покупателю прав по векселю.

Принимая во внимание, что индоссаменты на спорных векселях являются именно бланковыми, они приобретены ООО "РСУ" у ООО "Траст-лидер" во исполнение обязательств по договору субподряда от 12.01.2013, срок погашения установлен - по предъявлении, вывод суда первой инстанции о том, что ООО "РСУ" является законным держателем спорных векселей является правильным.

На основании статьи 17 Положения, лицо, обязанное по простому векселю, освобождается от платежа, если оно докажет как наличие у него права на заявление личных возражений держателю ценной бумаги, так и обоснованность этих личных возражений (отсутствие основания вексельного обязательства и известность данного факта держателю векселя).

В пункте 15 Постановления N 33/14 указано, что лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 15.02.2011 N 13603/10, не могут быть признаны обоснованными по результатам исследования арбитражным судом обстоятельств, связанных с приобретением вексельных прав, вексельные требования в силу статьи 17 Положения, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику или кредиторам несостоятельного должника в преддверии возбуждения дела о банкротстве должника, ради включения его требования как векселедержателя в реестр требований кредиторов, получения денежных средств из конкурсной массы должника и оказания существенного влияния на решения, принимаемые собранием кредиторов должника, и соответственно на ход дела о банкротстве.

Поскольку задолженность по спорным векселям не оплачена, а доказательств того, что заявитель, приобретая их, действовал в ущерб должника или его кредиторам не представлено, Арбитражный суд Самарской области правомерно удовлетворил заявление ООО "РСУ" и включил его требование в реестр требований кредиторов должника.

Довод апелляционной жалобы о том, что ООО "РСУ" не является законным держателем спорных векселей опровергается представленными доказательствами и подлежит отклонению.

Из содержания пункта 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрение дел о банкротстве" следует, что если в рамках дела о банкротстве суд рассмотрел заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", заявление о привлечении лица к субсидиарной ответственности в порядке статьи 10 названного Закона или требование кредитора в порядке статей 71 или 100 и принял по результатам его рассмотрения определение по существу, то последующее прекращение производства по делу о банкротстве не препятствует рассмотрению апелляционной или кассационной жалобы на указанное определение, а также заявления о пересмотре в порядке надзора этого определения.

Таким образом, вынесение Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом постановления о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) должника от 17.02.2016 не препятствует для разрешения настоящей апелляционной жалобы по существу.

На основании изложенного апелляционная инстанция считает, что по делу принято законное и обоснованное определение, оснований для отмены которого не имеется. Выводы суда по данному обособленному спору основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений исследованных и правомерно отклоненных судом первой инстанции, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого определения.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 20 февраля 2016 года по заявлению ООО "РСУ" о включении требования в реестр требований кредиторов должника по делу N А55-10234/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

Е.А. Серова Ю.Е. Холодкова