Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2016 г. N 10АП-4962/16

г. Москва

18 мая 2016 г.

Дело N А41-96812/15

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 мая 2016 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Быкова В.П., Закутской С.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Айрапетян Н.М.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ИФНС России по г. Егорьевску Московской области на решение Арбитражного суда Московской области от 29.02.2016, принятое судьей Левкиной О.В., по делу N А41-96812/15 по иску ИФНС России по г. Егорьевску Московской области к ООО "Кедр", Белкину Павлу Константиновичу о ликвидации ООО "Кедр", о возложении обязанности по совершению действий по ликвидации и расходов, связанных с процедурой ликвидации ООО "Кедр" на его учредителя,

при участии в заседании:

от ООО "Кедр" - генеральный директор Монахов А.П. (решение);

от остальных лиц - не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

ИФНС России по г. Егорьевску Московской области (далее - инспекция, истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "Кедр", Белкину Павлу Константиновичу о ликвидации ООО "Кедр", возложении обязанности по совершению действий по ликвидации и расходов, связанных с процедурой ликвидации ООО "Кедр", на его учредителя.

В обоснование заявленных требований инспекция ссылается на то, что стоимость чистых активов ООО "Кедр" за период 2012-2014 гг. менее размера уставного капитала общества, решения о добровольной ликвидации участниками общества не принято, в связи с чем на основании пункта 4 статьи 90 ГК РФ общество подлежит ликвидации.

Требования заявлены на основании статьи 30 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 61 ГК РФ.

Решением Арбитражного суда Московской области от 29 февраля 2016 года по делу N А41-96812/15 в удовлетворении требований ИФНС России по г. Егорьевску Московской области отказано.

Законность и обоснованность решения проверяются по апелляционной жалобе ИФНС России по г. Егорьевску Московской области, в которой истец просит решение суда первой инстанции отменить, заявленные требования - удовлетворить.

Представитель ООО "Кедр" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей инспекции, извещенной надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Проверив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения состоявшегося по делу судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО "Кедр" зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц 11.04.2003 за основным государственным регистрационным номером 1035002357455, уставный капитал составляет 1 150 000 руб., участником общества является Белкин Павел Константинович.

Как указывает инспекция, стоимость чистых активов ООО "Кедр" на протяжении 2012-2014 гг. имеет отрицательное значение и меньше размера уставного капитала; решение о своей ликвидации общество не принимало.

Согласно пункту 1 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" размер уставного капитала должен быть не менее чем десять тысяч рублей. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

Общество может быть ликвидировано в добровольном порядке или по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (статья 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

В числе оснований ликвидации юридического лица по решению суда согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" названы допущенные при его создании грубые нарушения закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Согласно постановлению Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П отсутствие в указанной норме Кодекса конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию. Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличие вины) и установленных частью 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, оспариваемая норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду, с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Из данных разъяснений следует, что отдельное нарушение нормативно-правовых актов, допущенное как при создании юридического лица, так и в ходе его деятельности, само по себе не может являться основанием для прекращения деятельности юридического лица путём его ликвидации при условии, что это нарушение носит устранимый характер.

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно которым, при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.

Из материалов дела усматривается и истцом не оспаривается, что ответчик фактически осуществляет свою хозяйственную деятельность и представляет налоговую отчетность.

Из представленного в материалы дела бухгалтерского отчета ООО "Кедр" за 2015 год следует, что размер чистых активов общества имеет существенную динамику в сторону увеличения (2014 год - 417 000 руб., 2015 год - 735 000 руб.).

При этом доказательств причинения обществом ущерба правам и охраняемым законом интересам третьих лиц, в том числе кредиторов и налогового органа, в материалы дела не представлено.

Материалами дела также подтверждается, что задолженность по уплате налогов, сборов и иных обязательных платежей у ООО "Кедр" отсутствует. Задолженности по заработной плате перед работниками у ООО "Кедр" также не имеется.

Таким образом, допущенное обществом нарушение носит малозначительный характер.

Уменьшение чистых активов в соответствии с положениями пункта 4 статьи 90 ГК РФ само по себе не влечёт незамедлительную ликвидацию общества, данное обстоятельство следует рассматривать как признак ухудшающего финансового состояния, требующего принятия соответствующих мер.

Генезис действующего российского законодательства, регулирующего деятельность коммерческих юридических лиц, направлен на всемерное сохранение юридического лица (постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2016 N 10АП-2709/2016 по делу N А41-96797/15).

При данных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены принятого по делу решения, так как не свидетельствуют о несоответствии выводов суда имеющимся в деле доказательствам и о неправильном применении норм права.

На основании вышеизложенного апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 29.02.2016 по делу N А41-96812/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Н. Короткова

Судьи

В.П. Быков С.А. Закутская