Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 декабря 2016 г. N 13АП-28375/16

Требование: о признании частично недействующим договора

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения

г. Санкт-Петербург

13 декабря 2016 г.

Дело N А56-63134/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 декабря 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Черемошкиной В.В., Шестаковой М.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Жарковым Р.П.

при участии:

от истца: представитель Топорова А.С. по доверенности от 04.07.2016 N 78 АБ 0999460;

от ответчиков: 1) представитель Долонина С.И. по доверенности от 27.07.2016;

2, 3, 4, 5) не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28375/2016) АО "КАРГОТРАНС-ЦАРСКОЕ СЕЛО" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2016 по делу N А56-63134/2016 (судья Жбанов В.Б.), принятое

по иску Кокориной Светланы Викторовны

к 1) акционерному обществу "КАРГОТРАНС-Царское Село",

2) Кожемяко Сергей Александрович,

3) Силова Галина Юрьевна,

4) Гудзенко Елена Изосимовна,

5) Темникова Виктория Викторовна

о признании недействительным договора купли продажи

установил:

Кокорина Светлана Викторовна (далее - истец, Кокорина С.В.) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу "КАРГОТРАНС-Царское Село" (далее - Общество), Кожемяко Сергею Александровичу, Силовой Галине Юрьевне, Гудзенко Елене Изосимовне, Темниковой Виктории Викторовне о признании недействительными заключенных в ходе дополнительной эмиссии акций договоров купли-продажи акций, заключенных акционерным обществом "КАРГОТРАНС-Царское Село" с Кожемяко С.А., Силовой Г.Ю., Гудзенко Е.И., Темниковой В.В., а также с требованием о применении последствий недействительности названных сделок в виде возврата их сторон в положение, существовавшее до совершения оспариваемых сделок.

Одновременно с исковым заявлением истцом подано заявление об обеспечении иска.

Определением от 14.09.2016 заявление Кокориной С.В. об обеспечении иска удовлетворено частично, суд первой инстанции:

- запретил Кожемяко Сергею Александровичу до вступления в законную силу судебного акта по делу А56-63134/2016 заключать в отношении принадлежащих ему 13 177 900 штук обыкновенных именных бездокументарных акций Общества, государственный регистрационный номер выпуска 1-03-00581-D-001D, договоры купли-продажи, дарения и иные сделки, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации, направленные на отчуждение названных ценных бумаг, а также сделки, направленные на обременение названных ценных бумаг правами третьих лиц.

- запретил Гудзенко Елене Изосимовне до вступления в законную силу судебного акта по делу А56-63134/2016 заключать в отношении принадлежащих ей 89 250 штук обыкновенных именных бездокументарных акций Общества, государственный регистрационный номер выпуска 1-03-00581-D-001D, договоры купли-продажи, дарения и иные сделки, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации, направленные на отчуждение названных ценных бумаг, а также сделки, направленные на обременение названных ценных бумаг правами третьих лиц.

- запретил Силовой Галине Юрьевне до вступления в законную силу судебного акта по делу А56-63134/2016 заключать в отношении принадлежащих ей 12 945 800 штук обыкновенных именных бездокументарных акций Общества, государственный регистрационный номер выпуска 1-03-00581-D-001D, договоры купли-продажи, дарения и иные сделки, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации, направленные на отчуждение названных ценных бумаг, а также сделки, направленные на обременение названных ценных бумаг правами третьих лиц.

- запретил Темниковой Виктории Викторовне до вступления в законную силу судебного акта по делу А56-63134/2016 заключать в отношении принадлежащих ей 7 002 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций Общества, государственный регистрационный номер выпуска 1-03-00581-D-001D, договоры купли-продажи, дарения и иные сделки, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации, направленные на отчуждение названных ценных бумаг, а также сделки, направленные на обременение названных ценных бумаг правами третьих лиц.

- запретил акционерному обществу "Регистрационный Депозитарный Центр" (адрес: Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Дзержинского, д. 26) до вступления в законную силу судебного акта по делу А56-63134/2016, вносить записи по списанию с лицевого счета Кожемяко Сергея Александровича 13 177 900 штук обыкновенных именных бездокументарных акций Общества, государственный регистрационный номер выпуска 1-03-00581-D-001D, в связи с переходом права собственности на указанные акции, а также записи, не связанные с переходом права собственности.

- запретил акционерному обществу "Регистрационный Депозитарный Центр" (адрес: Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Дзержинского, д. 26) до вступления в законную силу судебного акта по делу А56-63134/2016, вносить записи по списанию с лицевого счета Гудзенко Елены Изосимовны 89 250 штук обыкновенных именных бездокументарных акций Общества, государственный регистрационный номер выпуска 1-03-00581-D-001D, в связи с переходом права собственности на указанные акции, а также записи, не связанные с переходом права собственности.

- запретил акционерному обществу "Регистрационный Депозитарный Центр" (адрес: Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Дзержинского, д. 26) до вступления в законную силу судебного акта по делу А56-63134/2016, вносить записи по списанию с лицевого счета Силовой Галины Юрьевны 12 945 800 штук обыкновенных именных бездокументарных акций Общества, государственный регистрационный номер выпуска 1-03-00581-D-001D, в связи с переходом права собственности на указанные акции, а также записи, не связанные с переходом права собственности.

- запретил акционерному обществу "Регистрационный Депозитарный Центр" (адрес: Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Дзержинского, д. 26) до вступления в законную силу судебного акта по делу А56-63134/2016, вносить записи по списанию с лицевого счета Темниковой Виктории Викторовны 7 002 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций Общества, государственный регистрационный номер выпуска 1-03-00581-D-001D, в связи с переходом права собственности на указанные акции, а также записи, не связанные с переходом права собственности.

В удовлетворении остальной части заявления судом первой инстанции отказано.

Обжаловав в апелляционном порядке определение от 14.09.2016, Общество просит его отменить ввиду неправильного применения норм процессуального права и не представления в обоснование заявления доказательств того, что непринятие испрашиваемых мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта либо причинить ей (заявителю) значительный ущерб.

По мнению подателя жалобы, обеспечительные меры в виде недопущения передачи ответчикам Кожемяко С.А., Силовой Г.Ю., Гудзенко Е.И. и Темниковои В.В. ценных бумаг, составляющих предметы оспариваемых сделок, стороной которых Кокорина СВ. не является, существенно нарушают права указанных акционеров Общества.

Общество также ссылалось на злоупотребление правом со стороны истца, а также принятие обеспечительных мер в отношении лица не участвующего в деле - акционерного общества "Регистрационный Депозитарный Центр" (далее - АО "РДЦ").

28.11.2016 в апелляционный суд от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому истец просит определение от 14.09.2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Кроме того, 30.11.2016 в апелляционный суд поступило ходатайство Кокориной С.В. о прекращении производства по настоящей апелляционной жалобе со ссылкой на сокращенный срок обжалования определений, вынесенных по корпоративным спорам, в соответствии с пунктом 1 статьи 225.1 АПК РФ.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Общества доводы апелляционной жалобы поддержал, просил определение суда в обжалуемой части отменить, а также с учетом ходатайства истца о прекращении производства по апелляционной жалобе, заявил ходатайство о восстановлении срока подачи апелляционной жалобы.

Представитель Кокориной С.В. по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем, дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Рассмотрев ходатайство истца о прекращении производства по апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не установил основания для его удовлетворения, поскольку апелляционная жалоба подана Обществом на судебный акт, вынесенный до рассмотрения настоящего спора по существу.

Возражений против рассмотрения дела в пределах доводов апелляционной жалобы сторонами не заявлено, в связи с чем, решение суда в апелляционном порядке рассматривается в обжалуемой части в соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, выслушав в судебном заседании представителей Кокориной С.В. и Общества, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований к удовлетворению апелляционной жалобы ввиду следующего.

Частью 1 статьи 225.6 АПК РФ предусмотрено, что обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 АПК РФ. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности юридическим лицом, указанным в статье 225.1 АПК РФ, осуществлять деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, если представлены доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

АПК РФ не предусматривает конкретных оснований, обязывающих суд применять обеспечительные меры. Оценка обоснованности и необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех представленных доказательств.

Согласно пункту 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 55 от 12.10.2006 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Указанное правило обусловлено тем, что при рассмотрении ходатайства лица, участвующего в деле, о принятии обеспечительных мер, суд не высказывается об обоснованности требований и возражений, заявленных им по делу, и не разрешает спор по существу.

При этом в силу абзаца 2 пункта 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

В данном случае были приняты обеспечительные меры, направленные на недопущение отчуждения акций по оспариваемым сделкам, а также на обременение их правами третьих лиц, поскольку непринятие данных мер сделает невозможным исполнение судебного акта по настоящему делу о возвращении сторон в положение, существовавшее до совершения оспариваемых сделок, а также повлечет за собой необходимость для истца обращения с новыми исками к приобретателям таких акций.

Следовательно, принятые обеспечительные меры полностью соответствуют категории спора, законны и соразмерны заявленным исковым требованиям, приняты при наличии предусмотренный частью статьи 90 АПК РФ оснований и направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами оспариваемых сделок, их непринятие может повлечь неисполнимость судебного акта по делу.

Довод Общества о незаконности принятия обеспечительных мер в виде запрещения реестродержателю Общества совершать указанные в обжалуемом определении действия необоснован, поскольку пунктом 5 части 3 статьи 225.6 АПК РФ прямо предусмотрена обеспечительная мера в виде запрещения держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги.

Ссылка Общества на то, что данные меры приняты в отношении лица, не участвующего в деле, основан на неверном толковании обжалуемого определения и норм действующего законодательства, так как обжалуемым определением, равно как и рассматриваемым в суде первой инстанции спором, права и законные интересы реестродержателя - АО "РДЦ" не затрагиваются, в связи с чем основания для привлечения реестродержателя к участию в деле отсутствуют.

Обжалуемое определение вынесено не в отношении АО "РДЦ", а в отношении ответчиков - приобретателей акций по оспариваемым сделкам и приобретенных ими акциям.

В соответствии со статьей 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Таким образом, обжалуемое определение вынесено в связи с выполнением АО "РДЦ" функций лица, осуществляющего ведение реестра владельцев именных ценных бумаг Общества, то есть как непосредственного лица, осуществляющего внесение приходных и расходных записей по лицевым счетам в реестре акционеров Общества.

При этом, на реестродержателя не возлагается выполнение функций, выходящих за пределы его компетенции либо затрагивающих его права и законные интересы в сфере экономической, предпринимательской либо иной деятельности.

Принятые обеспечительные меры не затрагивают права и законные интересы подателя апелляционной жалобы - Общества, в отношении которого каких-либо запретов не выносилось, следовательно, довод о том, что принятыми обеспечительными мерами существенно затрудняется деятельность Общества, несостоятелен. Обращение акций либо запрет на него не влияет на хозяйственную деятельность акционерного общества.

Суд апелляционной инстанции полагает, что при рассмотрении заявления о принятии мер по обеспечению иска, суд первой инстанции, установив, что обеспечительные меры связаны с предметом спора, являются соразмерными, что фактические обстоятельства позволяют сделать вывод о том, что непринятие судом обеспечительных мер может повлечь причинение значительного вреда заявителю, затруднить исполнение судебного акта в случае удовлетворения требований истца,

пришел к верному выводу о необходимости принять обеспечительные меры, направленные на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2016 по делу N А56-63134/2016 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

В.В. Черемошкина М.А. Шестакова