Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2016 г. N 18АП-4929/16

г. Челябинск

23 мая 2016 г.

Дело N А47-7345/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 мая 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ершовой С.Д.,

судей Столяренко Г.М., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ковалевской Я.К., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью СПП "АвтомаГ Строй" Устимовой Юлии Булатовны на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 14.03.2016 по делу N А47-7345/2014 (судья Невдахо Н.П.).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 06.10.2014 (резолютивная часть от 02.10.2014) ликвидируемый должник - общество с ограниченной ответственностью СПП "АвтомаГ Строй" (ОГРН 1075658007810, ИНН 5609062796, далее - ООО СПП "АвтомаГ Строй", должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Устимова Юлия Булатовна.

08.12.2014 кредитор - ПВ-Банк (закрытое акционерное общество) в лице конкурсного управляющего Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Банк, ПВ-Банк (ЗАО), кредитор) обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО СПП "АвтомаГ Строй" требования в размере 36 386 549 руб. 05 коп. по кредитному договору от 22.04.2011 N 27-0107/К, как обеспеченного залогом имущества должника и в размере 19 313 263 руб. 38 коп. по кредитному договору от 25.11.2011 N 40-0107/К (л.д.6-8 т.1).

Определением арбитражного суда от 30.03.2015 требование ПВ-Банк (ЗАО) признано обоснованным, в сумме 36 386 549 руб. 05 коп. включено в реестр требований кредиторов должника в качестве обязательства, обеспеченного залогом; в сумме 19 313 263 руб. 38 коп. - включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО СПП "АвтомаГ Строй" (л.д.32-34 т.2).

13.11.2015 конкурсный управляющий должника Устимова Ю.Б., ссылаясь на отсутствие предмета залога, обратилась в арбитражный суд с заявлением о внесении изменения в реестр требований кредиторов ООО СПП "АвтомаГ Строй", изменив очередность требования ПВ-Банк (ЗАО) в сумме 36 386 549 руб. 05 коп., включенного в первый раздел третьей очереди, на требование, подлежащее включению в раздел второй третьей очереди реестра требований кредиторов ликвидируемого должника - ООО СПП "АвтомаГ Строй" (л.д. 60 т.2).

Определением от 28.01.2016 года судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель Федотов Александр Геннадьевич (далее - ИП Федотов А.Г., третье лицо, л.д. 32-34 т.3).

26.02.2016 ИП Федотов А.Г. обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене первоначального кредитора - ПВ-Банк (ЗАО) на его правопреемника - ИП Федотова А.Г., указав что приобрел права требования к должнику по кредитным договорам N 27-0107/К, N 40-0107/К посредством публичного предложения на электронных торгах (л.д.37 т.3).

Определением суда от 14.03.2016 заявление конкурсного управляющего должника Устимовой Ю.Б. удовлетворено в полном объеме, заявление ИП Федотова А.Г. о процессуальном правопреемстве в реестре требований кредиторов должника удовлетворено частично в размере 29 327 600 руб. 44 коп. (из которых 29 000 000 руб. - сумма основного долга; 327 600 руб. 44 коп. - проценты).

Не согласившись с вынесенным определением в части удовлетворения требования третьего лица в размере 29 327 600 руб. 44 коп., конкурсный управляющий должника Устимова Ю.Б. обратилась в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит определение суда от 14.03.2016 изменить частично, осуществить замену кредитора ПВ-Банк (ЗАО) на ИП Федотова А.Г. в реестре требований кредиторов должника на сумму 36 386 549 руб. 05 коп. по кредитному договору от 22.04.2011 N 27-0107/К и на сумму 19 313 263 руб. 38 коп. по кредитному договору от 25.11.2011 N 40-0107/К.

По мнению конкурсного управляющего, установление судом процессуального правопреемства только в части требования на сумму 29 327 600 руб. 44 коп. противоречит действительной воле сторон об осуществлении полного правопреемства в реестре требований кредиторов должника, что следует из буквального толкования договора уступки права требования от 21.12.2015 N 2015-2857/07, согласно пункту 1.3 которого право требования к должнику перешло от ПВ-Банк (ЗАО) к ИП Федотову А.Г. в полном объеме на все права, связанные с уступаемыми требованиями. Сумма просроченных процентов, указанная в договоре, не ограничивает права ИП Федотова А.Г. на все проценты и штрафные санкции по уступленным правам.

До начала судебного заседания от ПВ-Банк (ЗАО) поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором Банк поддерживает доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего; указывает, что с момента уступки права требования ИП Федотову А.Г. не является кредитором по отношению к должнику, обязательства в отношении заемщика исключены из учета Банка в полном объеме, просит изменить определение суда от 14.03.2016 в обжалуемой части, апелляционную жалобу конкурсного управляющего удовлетворить.

ИП Федотов А.Г. представил отзыв на апелляционную жалобу, считает, что банк после заключения договора уступки не является кредитором по отношению к должнику, просит жалобу конкурсного управляющего удовлетворить, рассмотреть дело в его отсутствие.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выводы суда в части удовлетворения заявления конкурсного управляющего Устимовой Ю.Б. о внесении изменения в реестр требований кредиторов ООО СПП "АвтомаГ Строй" конкурсным управляющим не оспариваются, в связи с чем определение суда первой инстанции пересматривается апелляционным судом только в обжалуемой части в пределах доводов жалобы Устимовой Ю.Б. (часть 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, обращаясь с заявлением о процессуальной замене Банка в реестре требований кредиторов должника на преемника, ИП Федотов А.Г. представил протокол о результатах проведения открытых торгов по лоту N 15 от 14.12.2015, договор уступки права требования (цессии) от 21.12.2015 N 2015-2857/07.

Согласно протоколу о результатах проведения открытых торгов по лоту N 15 от 14.12.2015: "ООО СПП "АвтомаГ Строй", N 27-0107к от 22.04.11, N 40-0107/к от 25.11.11 (29327600,44)" победителем лота признан ИП Федотов А.Г. (л.д.38 т.3).

21.12.2015 ПВ-Банк (ЗАО) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (цедент) и ИП Федотовым А.Г. (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) N 2015-2857/07, в соответствии с пунктом 1.1 которого по результатам электронных торгов посредством публичного предложения по реализации имущества по лоту N 15 цедент передает, а цессионарий принимает и оплачивает на условиях договора принадлежащее цеденту право требования с ООО СПП "Автомаг Строй" по кредитным договорам от 22.04.2011 N 27-0107/К, от 25.11.11 N 40-0107/К (л.д.41-43 т.3).

Пунктом 1.3 договора предусмотрено, что права требования к должнику переходят к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент заключения договора, включая права, обеспечивающие исполнение обязательств, и другие права, связанные с уступаемыми правами требования, в том числе сумма основного и просроченного основного долга в размере 29 000 000 руб., просроченные проценты по договорам в размере 327 600 руб. 44 коп.

Согласно пункту 2.1 договора цессии за приобретаемые права требования цессионарий уплачивает цеденту 2 700 000 руб.

Платежными поручениями от 23.11.2015 N 11 на сумму 265 000 руб. и от 19.01.2016 N 1 на сумму 2 435 000 руб. ИП Федотов А.Г. уплатил стоимость уступки имущественных прав к должнику (л.д.50, 51 т.3).

Ссылаясь на приобретение права требования к ООО СПП "АвтомаГ Строй" на открытых торгах, ИП Федотов А.Г. обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене первоначального кредитора ПВ-Банк (ЗАО) в деле о банкротстве ООО СПП "АвтомаГ Строй".

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела документы, на основании статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации пришел к выводу о наличии оснований для замены конкурсного кредитора в реестре требований кредиторов должника в части требования на сумму 29 327 600 руб. 44 коп., из которых: 29 000 000 руб. - сумма основного долга; 327 600 руб. 44 коп. - просроченные проценты.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для изменения обжалуемого судебного акта в указанной части в силу следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование) принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Правопреемство в материальном правоотношении влечет за собой процессуальное правопреемство.

Замена стороны (процессуальное правопреемство) производится судом, вынесшим решение по существу спора (статья 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вынесенное судом определение о замене взыскателя на стадии исполнения является основанием для обращения нового кредитора в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, с заявлением о замене кредитора в процессе о банкротстве должника и внесении изменений в реестр требований кредиторов.

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве включение требований кредиторов по денежным обязательствам в реестр требований кредиторов и исключение из него производится только на основании вступившего в силу судебного акта, соответственно и внесение изменений, связанных с заменой (полностью или частично) кредитора, производится также на основании судебного акта.

Таким образом, для внесения изменений в реестр заинтересованное лицо (цедент или цессионарий) должно доказать, что кредитор, требования которого включены в реестр, выбыл из спорного правоотношения в установленном законом порядке.

Материалами дела подтверждается, что на основании уступки права требования по договору цессии от 21.12.2015 N 2015-2857/07 право требования к должнику по кредитным договорам от 22.04.2011 N 27-0107/К и от 25.11.2011 N 40-0107/К, составляющее лот N 15, перешло к ИП Федотову А.Г.

Таким образом, имеются основания для процессуальной замены в реестре требований кредиторов должника кредитора - ПВ-Банк (ЗАО) на нового кредитора ИП Федотова А.Г. в части уступленного права требования, что правильно установлено судом первой инстанции.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с определением суда от 30.03.2015 требование Банка к должнику составляет 55 699 812 руб. 43 коп., из которых: 36 386 549 руб. 05 коп. - по договору от 22.04.2011 N 27-0107/К, 19 313 263 руб. 38 коп. - по договору от 25.11.11 N 40-0107/К.

Производя замену кредитора только в части требования в размере 29 327 600 руб. 44 коп. (из которых: 29 000 000 руб. - сумма основного долга; 327 600 руб. 44 коп. - просроченные проценты), суд первой инстанции не учел следующего.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из буквального толкования публикации Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о проведении открытых торгов по продаже имущества и имущественных прав ПВ-Банк (ЗАО), а также протокола о результатах проведения открытых торгов по лоту N 15 от 14.12.2015, пункта 1.3 договора цессии следует, что ИП Федотов А.Г. на открытых торгах приобрел право требования к должнику по кредитным договорам от 22.04.2011 N 27-0107/К и от 25.11.2011 N 40-0107/К в том объеме и на тех условиях, которые существовали у Банка на момент заключения договора цессии.

В заявлении ИП Федотов А.Г. просит произвести процессуальную замену кредитора в реестре.

Представитель Банка в судебном заседании подтвердил продажу имущественных прав требований к должнику на торгах, получение оплаты по договору в полном объеме, о частичной замене кредитора в реестре не заявлял (аудиозапись судебного заседания от 01.03.2016).

Представитель конкурсного управляющего Устимовой Ю.Б. в судебном заседании также не возражал относительно удовлетворения заявления ИП Федотова А.Г. о процессуальном правопреемстве.

Вопрос о частичной замене кредитора в реестре на обсуждение сторон не ставился.

При таких обстоятельствах представленными документами подтверждается, что к ИП Федотову А.Г. перешли не только права требования основного долга в размере 29 000 000 руб. и просроченных процентов по кредитным договорам в размере 327 600 руб. 44 коп., но и все иные права требования ПВ-Банк (ЗАО), включенные в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Оренбургской области от 30.03.2015. Названная сумма указана в пункте 1.3 договора уступки как часть уступленного требования (в том числе).

Материалами дела подтверждается, и Банком признается, что волеизъявление цедента было направлено на передачу права требования к должнику в полном объеме.

С учетом изложенного, оснований для вывода о процессуальном правопреемстве и замене кредитора ПВ-Банк (ЗАО) в реестре требований кредиторов должника на ИП Федотова А.Г. только в части у суда первой инстанции не имелось.

Определение суда первой инстанции подлежит изменению в обжалуемой части, а апелляционная жалоба конкурсного управляющего должника Устимовой Ю.Б. - удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по настоящей апелляционной жалобе уплата государственной пошлины не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 14.03.2016 по делу N А47-7345/2014 в обжалуемой части изменить, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью СПП "АвтомаГ Строй" Устимовой Юлии Булатовны - удовлетворить.

Изложить пункты 2, 3 резолютивной части определения Арбитражного суда Оренбургской области от 14.03.2016 по делу N А47-7345/2014 в следующей редакции:

"Заявление индивидуального предпринимателя Федотова Александра Геннадьевича о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

Произвести процессуальную замену в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью СПП "АвтомаГ Строй" кредитора - ПВ-банк (закрытое акционерное общество) на преемника - индивидуального предпринимателя Федотова Александра Геннадьевича".

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.Д. Ершова

Судьи

Г.М. Столяренко М.Н. Хоронеко