Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2016 г. N 08АП-3212/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 9 сентября 2016 г. N Ф04-3505/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о признании частично недействующим договора уступки прав (цессии)

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

город Омск

24 мая 2016 г.

Дело N А75-11347/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 мая 2016 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Зиновьевой Т.А.,

судей Веревкина А.В., Глухих А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Миковой Н.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-3212/2016) Андреева Алексея Владимировича на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 28 января 2016 года по делу N А75-11347/2015 (судья Микрюкова Е.Е.), по иску Андреева Алексея Владимировича к закрытому акционерному обществу "ТАРКУС" (ОГРН 1028600598861, ИНН 8602054079, место нахождения: 628405, г. Сургут, ул. Югорская, дом 3), обществу с ограниченной ответственностью "УралСтройИнвест" (ОГРН 1126685002410, ИНН 6685002423, место нахождения: 620089, г. Екатеринбург, Базовый переулок, дом N 47, офис 7) о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании представителей:

от Андреева Алексея Владимировича - представитель Чуев А.С. (паспорт, по доверенности N 77АБ 5847747 от 14.04.2015 сроком действия на три года).

установил:

Андреев Алексей Владимирович (далее - Андреев А.В., истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "ТАРКУС" (далее - ЗАО "ТАРКУС", ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью "УралСтройИнвест" (далее - ООО "УралСтройИнвест", ответчик) о признании недействительным договора цессии от 06.11.2012 N 27.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 28.01.2016 по делу N А75-11347/2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, Андреев А.В. (далее - заявитель) обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что является заинтересованным в оспаривании договора цессии лицом, поскольку несет гражданско-правовую ответственность по договору цессии от 06.11.2012 N 27, которая выражена в его обязанности выплатить ООО "УралСтройИнвест" проценты за несвоевременное исполнение определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 28.04.2013 по делу N А75-4230/2010. Заявитель полагает, что договор цессии от 06.11.2012 N 27 от имени ООО "УралСтройИнвест" подписан не указанным в нем лицом, а иным неуполномоченным лицом.

Оспаривая доводы апелляционной жалобы, ООО "УралСтройИнвест" представило отзыв, в котором просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель заявителя поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Судебное заседание апелляционного суда проведено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте рассмотрения дела и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, заслушав представителя истца, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 28.01.2016 по настоящему делу.

Как следует из материалов дела, 06.11.2012 ЗАО "ТАРКУС" (первоначальный кредитор) в лице конкурсного управляющего Баськова Евгения Степановича и ООО "УралСтройИнвест" (новый кредитор) в лице генерального директора Плескач Анастасии Викторовны подписан договор цессии N 27 (далее - договор).

Согласно пункту 1.1 договора Первоначальный кредитор (цедент) передает новому кредитору (цессионарию) право требования первоначального кредитора к Андрееву А.В. уплаты 33 770 000 руб. в порядке применения последствий недействительности сделки в счет стоимости акций, 8 000 руб. государственной пошлины, а новый кредитор обязан уплатить уступаемое право требования.

В силу пункта 1.2 договора право требования переходит к новому кредитору в полном объеме, предусмотренном определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 28.12.2011 по делу N А75-4230/2010, в том числе, помимо указанного в пункте 1.1 настоящего договора основного требования к новому кредитору переходит право требования уплаты любых причитающихся в свзи с нарушением обязательства финансовых санкций (проценты, пени, штрафы, убытки и др).

В соответствии с пунктом 1.4 действительность уступаемого права требования подтверждена определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 28.12.2011 по делу N А75-4230/2010

Стоимость уступаемого права требования составляет 4 864 032 руб., в т.ч. НДС 18% (пункт 2.1 договора).

Полагая, что договор цессии от 06.11.2012 N 27 от имени ООО "УралСтройИнвест" заключен неуполномоченным лицом, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истец не является заинтересованным лицом в признании сделки недействительной

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действующей на дату подписания договора цессии (далее - ГК РФ), сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что договор цессии N 27 от 06.11.2012 от имени ООО "УралСтройИнвест" заключен неуполномоченным на то лицом.

Вместе с тем, подателем жалобы не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Таким образом, само по себе заключение договора цессии неуполномоченным лицом о ее недействительности не свидетельствует, а свидетельствует о заключенности сделки от имени и в интересах совершившего ее лица.

При этом в силу пункта 2 статьи 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Плескач А.В., являвшаяся на дату заключения спорного договора директором ООО "УралСтройИнвест", то есть лицом, уполномоченным в силу Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" без доверенности действовать от имени общества, в том числе представлять его интересы и совершать сделки, факт подписания спорного договора в рамках рассмотрения настоящего спора не оспорен, о его подписании неуполномоченным лицом не заявлено.

Более того, в материалы настоящего дела представлено определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 28.04.2013 по делу N А75-4230/2010, которым установлен факт перечисления ООО "УралСтройИнвест" в пользу ЗАО "ТАРКУС" предусмотренных договором цессии от 06.11.2012 N 27 денежных средств в счет оплаты приобретаемого права денежных средств.

Факт оплаты ООО "УралСтройИнвест" указанных средств наряду с процессуальным поведением указанного лица в рамках настоящего дела, а также дела N А75-4230/2010, в рамках которого ООО "УралСтройИнвест" обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве ЗАО "ТАРКУС" на ООО "УралСтройИнвест" по требованию к Андрееву А.В., свидетельствует об одобрении сделки ООО "УралСтройИнвест" вне зависимости от того, кем именно был подписан договор цессии от 06.11.2012 N 27.

При этом суд апелляционной инстанции принимает во внимание следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

Согласно пункту 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в исковом заявлении лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

В противном случае право на заявленный иск в рамках данного конкретного дела у истца отсутствует.

Следовательно, истец, обращаясь в суд за защитой нарушенных прав, должен указать, какие его права и каким образом нарушены ответчиком, а также самостоятельно избрать предусмотренный законом способ защиты нарушенного права.

В качестве законного интереса, защита которого будет обеспечена в результате удовлетворения заявленных требований, податель жалобы указал освобождение от несения гражданско-правовой ответственности по договору цессии от 06.11.2012 N 27, которая выражена в его обязанности выплатить ООО "УралСтройИнвест" проценты за несвоевременное исполнение определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 28.04.2013 по делу N А75-4230/2010.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 22.10.2015 по делу N А75-14122/2014, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2016, с Андреева А.В. в пользу ООО "УралСтройИнвест" взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 6 961 645 руб. 80 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 28 700 руб.

Однако суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что, учитывая факт ликвидации ЗАО "ТАРКУС", фактически интерес истца направлен на обход установленной данным судебным актом обязанности по оплате взысканных в пользу ООО "УралСтройИнвест" вышеуказанных сумм процентов за пользование чужими денежными средствами и государственной пошлины.

Однако в отсутствие материально-правовых оснований для освобождения Андреева А.В. от обязанности оплаты вышеуказанной суммы, в частности, доказанности факта отсутствия права требования на момент его передачи по договору цессии от 06.11.2012 N 27, ответчик не может быть освобожден от данной обязанности исключительно по такому формальному основанию как подписание договора цессии неуполномоченным лицом, тем более при условии последующего одобрения полномочий последнего.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии у истца подлежащего защите законного интереса, в связи с чем исковые требования правомерно оставлены без удовлетворения судом первой инстанции.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 28 января 2016 года по делу N А75-11347/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.А. Зиновьева

Судьи

А.В. Веревкин А.Н. Глухих