Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2016 г. N 07АП-3285/16

г. Томск

24 мая 2016 г.

Дело N А27-24041/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17.05.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 24.05.2016.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего: М.А. Фертикова,

судей: Л.И. Ждановой, Е.Г. Шатохиной,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи О.В. Денисовой,

с использованием средств аудиозаписи,

при участии в судебном заседании:

от истца - М.С. Шевченко, по доверенности от 10.03.2016 г.;

от ответчика - Е.Д. Логинов, по доверенности от 15.03.2016 г.;

от третьего лица - не явились (надлежаще извещены);

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тринити" (рег. N 07АП-3285/16) с приложенными к ней документами, поданную на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 26 февраля 2016 г. по делу N А27-24041/2015 (судья Ю.С. Камышова)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Кузбасснефтеснаб" (ОГРН 1134205000951, ИНН 4205257830),

к обществу с ограниченной ответственностью "Тринити" (ОГРН 1024201672065, ИНН 4218016983),

третье лицо: акционерное общество "Нефтебаза "Красный Яр", Новосибирский район, Новосибирская область, п. Красный Яр

о взыскании 11 701 403, 94 руб.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Кузбасснефтеснаб" (далее - ООО "Кузбасснефтеснаб") обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Тринити" (далее - ООО "Тринити") о взыскании 11 701 403 руб. 94 коп., в том числе 10 684 792 руб. 90 коп. долга и 1 016 611 руб. 04 коп. неустойки.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате поставленного в рамках договора N 93-12-ПН от 17.12.2012 товара.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 26.02.2016 г. (резолютивная часть объявлена 18.02.2016 г.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Тринити" подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование своей жалобы ее податель указывает на то, что факт поставки не может быть признан доказанным в связи с отсутствием в товарных накладных ссылки на договор, кроме того, истцом не представлены спецификации на поставку товара по спорным товарным накладным на каждую партию товара; отсутствует доверенность, выданной на имя Ковешниковой Н.В., подтверждающая полномочия лица на получение товара.

В судебном заседании представитель ответчика, доводы апелляционной жалобы поддержал по основаниям, приведенным в жалобе.

В заседании апелляционного суда представитель истца в отношении доводов апелляционной жалобы возражал, считая обжалуемое решение суда законным и обоснованным, не усматривая оснований для его отмены.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения Арбитражного суда Кемеровской области от 26.02.2016 г. апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО "Нефтебаза "Красный Яр" (поставщик, правопредшественник истца) и ООО "Тринити" (ИНН 4238016090, покупатель) был заключен договор поставки N 93-12-ПН от 17.12.2012, в соответствии с которым, поставщик принял на себя обязательства в течение срока действия договора передавать в собственность покупателя нефтепродукты (товар), а покупатель - принимать и оплачивать их. Поставка товара осуществляется партиями (пункт 1.1. договора) (т. 1, л.д.21-27).

Согласно пункту 1.2. договора, ассортимент, количество и цена входящего в каждую партию товара могут согласовываться сторонами одним из следующих способов: в оформляемых сторонами приложениях (спецификациях/соглашениях); в соответствии с выставленным поставщиком счетом на оплату. Оплата счета поставщика или получение покупателем товара является согласованием сторонами ассортимента, количества и цены товара, что подтверждается платежным документом покупателя или товарной накладной.

Расчеты за поставляемый товар производятся путем перечисления покупателем безналичных денежных средств либо иным способом на условиях 100% предварительной оплаты (пункт 3.3.).

Срок действия договора был установлен до 31.12.2012 (пункт 8.1.). Пунктом 8.2. договора предусмотрена его пролонгация на каждый следующий календарный год.

В рамках договора поставки поставщик передал покупателю товар на общую сумму 10 684 792 руб. 90 коп. по следующим товарным накладным: N НК-365 от 29.01.2015 (л.д.39), N НК-366 от 29.01.2015 (т.1, л.д.47), N НК-373 от 30.01.2015 (т.1, л.д.55), N НК-406 от 02.02.2015 (т.1, л.д.63), N НК-414 от 02.02.2015 (т.1, л.д.71), N НК-415 от 02.02.2015 (т.1, л.д.79), N НК-416 от 03.02.2015 (т.1, л.д.87), N НК-417 от 03.02.2015 (т.1, л.д.95), N НК-462 от 04.02.2015 (т.1, л.д.103), N НК-463 от 04.02.2015 (т.1, л.д.111), N НК-464 от 04.02.2015 (т.1, л.д.119), N НК-465 от 04.02.2015 (т.1, л.д.127), N НК-467 от 05.02.2015 (т.1, л.д.135).

Между ООО "Нефтебаза "Красный Яр" (цедент) и ООО "Кузбасснефтеснаб" (цессионарий) заключен договор уступки прав от 16.04.2015 г., по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял частично права и обязанности по договору поставки N 93-12-ПН от 17.12.2012 в размере 10 684 792 руб. 90 коп. (т.1, л.д.144-146).

ООО "Кузбасснефтеснаб" уведомило ООО "Тринити" о состоявшейся уступке права требования задолженности в сумме 10 684 792 руб. 90 коп. (уведомление от 20.04.2015) (т.1, л.д.149).

Неисполнение ответчиком обязательств по оплате поставленного товара, явилось основанием для предъявления настоящего иска.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из доказанности задолженности, начисления неустойки.

Апелляционный суд не усматривает основания для отмены либо изменения решения суда, при этом исходит из следующего.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Согласно статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами в материалы дела доказательства, сделал обоснованный вывод о доказанности факта поставки товара, его стоимости и принятие ответчиком товара на общую сумму 10 684 792 руб. 90 коп.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, во исполнение условий договора истец поставил в адрес ответчика товары по товарным накладным N НК-365 от 29.01.2015 (л.д.39), N НК-366 от 29.01.2015 (т.1, л.д.47), N НК-373 от 30.01.2015 (т.1, л.д.55), N НК-406 от 02.02.2015 (т.1, л.д.63), N НК-414 от 02.02.2015 (т.1, л.д.71), N НК-415 от 02.02.2015 (т.1, л.д.79), N НК-416 от 03.02.2015 (т.1, л.д.87), N НК-417 от 03.02.2015 (т.1, л.д.95), N НК-462 от 04.02.2015 (т.1, л.д.103), N НК-463 от 04.02.2015 (т.1, л.д.111), N НК-464 от 04.02.2015 (т.1, л.д.119), N НК-465 от 04.02.2015 (т.1, л.д.127), N НК-467 от 05.02.2015 (т.1, л.д.135), по которым получателем товара является ООО "Тринити", поставленный товар в полном объеме получен представителями ответчика - Ковешниковой Н.В., водителями и кладовщиками (имеются подписи и расшифровки подписей лиц, расписавшихся в получении товара, указаны их должности и дата получения), чьи подписи скреплены оттиском печати ООО "Тринити".

Указанные доказательства обоснованно признаны судом надлежащими, подтверждающими факт получения ответчиком товара.

Само по себе отсутствие доверенности в материалах дела не опровергает факт получения товара работником ответчика, поскольку ответчиком не доказано, что лицо, чья подпись стоит в товарных накладных не является его работником и что осуществление таких юридически значимых действий как приемка товара не входит в круг должностных обязанностей работника ответчика, подписавшего товарные накладные.

Доводов о фальсификации товарных накладных ответчик не заявлял (статья 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом, все спорные товарные накладные, по которым произведена поставка, отражены в акте сверки взаиморасчетов между сторонами за период с 01.01.2015 по 31.03.2015. Акт сверки подписан ответчиком в лице директора Вишнякова А.В. и главного бухгалтера, заверен печатью общества и содержит информацию о наличии задолженности перед истцом в большей сумме, чем заявлено ко взысканию.

Действия по подписанию акта сверки фактически подтверждают полномочия лиц, принявших товар по товарным накладным.

Отсутствие в товарных накладных ссылок на договор поставки не означает, что товар по ним передавался за рамками договорных отношений по разовым сделкам, поскольку наименовании переданного товара, его количестве, стоимости, поставленные по товарным накладным, соответствуют указанным спецификациям к спорному договору, в связи, с чем суд первой инстанции обоснованно квалифицировал спорные отношения как отношения по поставке товара в рамках конкретного договора.

Несостоятелен довод ООО "Тринити" относительно того, что истец не представил спецификаций на поставку каждой партии товара, поскольку материалами дела установлен факт поставки товара, согласованного сторонами в соответствующих спецификациях.

При указанных обстоятельствах, судом первой инстанции правомерно удовлетворено требование истца о взыскании задолженности по договору поставки.

В силу части 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренным законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Пунктом 6.2. договора поставки установлено, что за просрочку платежей, предусмотренных договором, покупатель уплачивает неустойку в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Согласно расчету, размер неустойки за период, начиная с 29.01.2015 по 27.05.2015 г.г. составляет 1 016 611 руб. 04 коп. Судом проверен, признан верным, ответчиком не оспорен.

В связи с указанным суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные истцом требования.

Таким образом, апелляционный суд считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют. Доводы подателя, изложенные в жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции и апелляционным судом отклоняются.

С учетом изложенного, апелляционная инстанция не находит основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены либо изменения решения суда первой инстанции.

В силу частей 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на уплату государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ответчика.

Руководствуясь ст. 110, п.1 ст.269 ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 26 февраля 2016 г. по делу N А27-24041/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

М.А. Фертиков

Судьи

Л.И. Жданова Е.Г. Шатохина