Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2016 г. N 09АП-17630/16

г. Москва

24 мая 2016 г.

Дело N А40-251701/15

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 мая 2016 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей: Гарипова В.С., Лялиной Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусейновым А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АООТ "Природа и школа" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 18 марта 2016 года по делу N А40-251701/15, принятое судьей Бурмаковым И.Ю. (шифр судьи 48-2048)

по иску Камлука Михаила Васильевича; Назарова Игоря Дмитриевича, Твердохлебова Евгения Сергеевича к ответчикам 1 - ООО "Пластикана" (ИНН 7729422162, ОГРН 1027729013180) 2 - ООО "ИСК "ПЕТРИЦА" (ИНН 5021013850, ОГРН 1055014702720) 3 - ООО "Климовская инвестиционная компания" (ИНН 5021016900, ОГРН 1085074008568, 142184, г.Климовск, ул. Западная, д11, пом.55) 4 - ООО "Карбона Инвестментс" (ИНН 7736614997, ОГРН 1107746183566), третье лицо - АООТ "Природа и школа"

об исключении из АООТ "Природа и школа" ответчиков, владеющих в общей сумме 57,7% акций общества

при участии в судебном заседании:

от истцов - от Камлука Михаила Васильевича - Жоголев Д.А. по дов. от 14.10.2015

от Назарова Игоря Дмитриевича - Крюкова Ю.А. по доверенности от 25.03.2016

от Твердохлебова Евгения Сергеевича - не явился, извещен

от ответчиков - от ООО "Пластикана" - Харютин Е.А. по доверенности от 05.02.2016

от ООО "ИСК "ПЕТРИЦА" - Харютин Е.А. по доверенности от 05.02.2016

от ООО "Климовская инвестиционная компания" - Харютин Е.А. по дов. от 05.02.2016

от ООО "Карбона Инвестментс" - Харютин Е.А. по доверенности от 05.02.2016

от третьего лица - Твердохлебов А.Е. по доверенности от 14.02.2015

УСТАНОВИЛ:

Истцы Камлук Михаил Васильевич, Назаров Игорь Дмитриевич, Твердохлебов Евгений Сергеевич обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчикам - ООО "ПЛАСТИКАНА", ООО "Инвестиционно- строительная компания "ПЕТРИЦА", ООО "Климовская инвестиционная компания", ООО "Карбона Инвестментс" об исключении из АООТ "Природа и школа" ответчиков, владеющих в общей сумме 57,7% акций Общества.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.03.2016 в иске отказано.

На решение суда третьим лицом подана апелляционная жалоба, в которой заявитель просит изменить решение суда в мотивировочной части, исключив из решения вывод суда о том, что ответчики не являются аффилированными лицами.

Представитель третьего лица и истцов в судебном заседании поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представитель от ответчиков против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителя от истца Твердохлебова Евгения Сергеевича, извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ответчики владеют 57,7% акций Общества.

В обоснование исковых требований истцы сослались на то, что ответчики своими действиями создают непреодолимые препятствия дальнейшей деятельности общества.

Суд первой инстанции в решении указал, истцы не доказали, что Ответчики предприняли действия, направленные на реализацию дорогостоящей недвижимости, исключающие дальнейшее функционирование общества, или подобные действия, приведенные истцами доводы не расцениваются ни законом, ни судебной практикой, как основание для исключения участника из общества.

Довод апелляционной жалобы о том, что вывод суда о том, что ответчики не являются аффилированными лицами, сделан безосновательно, с учетом предмета иска суд не должен был вносить в мотивировочную часть решения указанный вывод, отклоняется апелляционной коллегией, поскольку довод об аффилированности ответчиков заявлен в исковом заявлении, в связи с чем по правилам ст. ст. 168 и 170 АПК РФ данный довод должен быть оценен судом при принятии решения и вывод по нему изложен в судебном акте.

Суд первой инстанции, указав, что заявленные в исковом заявлении доводы Истцов о том, что Ответчики якобы являются "аффилированными лицами" друг друга ввиду разных, не указанных в законодательстве обстоятельств (общие представители, сотрудничество с компаниями, входящими в группу компаний "Полипластик" и др.), обоснованно сослался на отсутствие доказательств указанного заявления (ст. 65 АПК РФ), в том числе, исходя из положений законодательных актов.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены решения Арбитражного суда города Москвы.

Расходы по госпошлине распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 262, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 18 марта 2016 года по делу N А40-251701/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу АООТ "Природа и школа" - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Ю. Башлакова-Николаева

Судьи

В.С. Гарипов Т.А. Лялина