Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2016 г. N 13АП-7533/16

г. Санкт-Петербург

26 мая 2016 г.

Дело N А26-9398/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Толкунова В.М.

судей Зотеевой Л.В., Сомовой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Добрияник Е.А.,

при участии:

от истца: Оганян Е.П. по доверенности от 12.10.2015

от ответчика: Швец И.Н. по доверенности от 03.03.2016

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7533/2016) ООО "Петрозаводский камнеобрабатывающий завод" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 08.02.2016 по делу N А26-9398/2015 (судья Шалапаева И.В.), принятое

по иску ООО "Стелла Марина"

к ООО "Петрозаводский камнеобрабатывающий завод"

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Стелла Марина" (ОГРН 1147746364644, ИНН 7730704355, место нахождения: 121309, г. Москва, ул. Большая Филевская, д.19/18, корп. 2; далее - истец, ООО "Стелла Марина", Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Петрозаводский камнеобрабатывающий завод" (ОГРН 1131001000195, ИНН 1001266460, место нахождения: 185000, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Гоголя, 56; далее - ответчик, Завод) о признании незаключенным договора поставки изделий из гранита N 16/12-14 от 09.12.2014 и взыскании 5 000 000 руб. неосновательного обогащения.

Решением суда от 08.02.2016 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением суда, ответчик направил апелляционную жалобу, в которой просит отменить судебный акт и отказать в удовлетворении иска.

По мнению ответчика, судом не учтено, что глава 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не содержит требований об обязательном составлении единого договора-документа в отношении обязательств поставки, в настоящем случае применимы положения пункта 1 статьи 433 ГК РФ. Договор поставки, как и спецификация N 1 с указанием ассортимента, количества, цены, порядка оплаты товара, были направлены ответчику, но не возвращены им со своей подписью, выставленный ответчиком и оплаченный счет от 23.12.2014 N 34, платежные поручения о перечислении спорной суммы содержат прямое указание на реквизиты договора. Кроме того, ответчик считает, что судом оставлено без внимания частичное исполнение поставщиком (Заводом) своих обязательств по договору путем поставки товара в согласованном ассортименте и отсутствие у истца права требования спорной суммы, которую он сам не перечислял.

Представитель Завода в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Общества возразил против доводов апелляционной жалобы по мотивам представленного отзыва, просил оставить решение суда без изменения, считая его правильным.

Со стороны ответчика поступило письменное ходатайство о переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, которое признано судом необоснованным, поскольку в решении суда не содержится непосредственных выводов в отношении субъективных прав и обязанностей лиц, подлежащих, по мнению ответчика, привлечению к участию в настоящем деле.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, сторонами представлен договор поставки изделий из гранита от 09.12.2014 N 16/12-14, в соответствии с которым Завод (поставщик) обязался поставлять, а Общество (ИНН 7730704355) (покупатель) принимать и оплачивать изделия из гранита (пункт 1.1).

Согласно пункту 1.2 договора ассортимент поставляемой продукции, цена, объемы, условия и сроки поставки, условия и сроки оплаты каждой партии продукции согласовываются сторонами в спецификациях/приложениях, являющихся неотъемлемой частью договора и составленных на основании заявки покупателя, поданной в порядке, предусмотренном разделом 3 договора. В заявке указывается наименование, количество продукции, подлежащей поставке, место назначения, наименование получателя.

В соответствии с пунктом 5.2 договора условия и сроки оплаты согласовываются сторонами в каждом конкретном случае и указываются в спецификации на соответствующий период поставки. Продукция оплачивается покупателем по согласованной сторонами цене, указанной в спецификации (пункт 5.3). При изменении отпускных цен на продукцию поставщик имеет право изменить цену продукции. При этом стороны письменно согласовывают новую цену посредством технических средств связи (факс, телекс и т.п) в течение 3-х рабочих дней с момента направления поставщиком соответствующего извещения покупателю. Если новые цены не согласованы в указанный срок, поставка не производится.

Согласно пункту 8.5 договор вступает в силу с даты его подписания обеими сторонами и действует до 30.12.2015.

Представленный в дело экземпляр договора покупателем (истцом) не подписан. Согласно объяснениям самого истца он отказался от подписания договора, поскольку одновременно с ним продавец направил покупателю товарные накладные на продукцию в несогласованных ассортименте и стоимости.

Ответчик считает договор заключенным, о чем, по его мнению, свидетельствовало совершение сторонами действий, направленных на исполнение договора.

Предоплата по договору в сумме 5 000 000 руб. была перечислена по выставленному Заводом счету N 34 от 23.12.2014 платежными поручениями N 166800 от 25.12.2014 и N 167815 от 25.12.2014. Оплата производилась за покупателя одноименным обществом с ограниченной ответственностью "Стелла Марина" (ИНН 7730682535) на основании письма ООО "Стелла Марина" (ИНН 7730704355) от 23.12.2014 в счет их взаиморасчетов.

Общество, настаивая на удовлетворении иска, поясняет, что в нарушение предварительных договоренностей Завод в одностороннем порядке изменил единицы измерения товара (вместо метража стал исчислять гранит в штуках), что значительно увеличило его цену; по этой причине покупатель отказался от подписания договора, товарных накладных и потребовал возврата предоплаты.

Данные обстоятельства явились основанием для подачи настоящего иска о признании договора незаключенным и взыскании спорной суммы в качестве неосновательного обогащения.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, ошибочно не учел следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор поставки является разновидностью договора купли-продажи. Правила статьи 506 Кодекса не устанавливают каких-либо требований к существенным условиям договора поставки, следовательно, в силу пункта 3 статьи 455 Кодекса условия договора поставки считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара. Количество товара, подлежащего передаче покупателю, предусматривается договором купли-продажи в соответствующих единицах измерения или в денежном выражении. Условие о количестве товара может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения (статья 465 Кодекса).

Из содержания пункта 1.2 упомянутого договора поставки следует, что ассортимент поставляемой продукции, цена, объемы каждой партии продукции согласовываются сторонами в спецификациях/приложениях, являющихся неотъемлемой частью договора и составленных на основании заявки покупателя.

Как указано истцом, в июле 2014 года он подал заявку на поставку гранита по электронной почте, рассчитав необходимые объемы в квадратных метрах (л.д.49-51). Завод по электронной почте направил истцу таблицы, где объем продукции исчислялся в квадратных метрах, а ее стоимость соответствовала 2 400 руб. за 1 кв.м (л.д.52-54). При сопоставлении указанных таблиц судом установлено, что хотя в таблице, направленной Заводом истцу, не были указаны единицы измерения объемов продукции, однако, совпадение чисел в графе "количество" в письмах истца и ответчика позволяет сделать вывод, что до заключения договора Завод направил Обществу сведения о расценках за единицу продукции, исчисляемую в квадратных метрах.

Истец указывает, что поскольку его устроила цена за партию гранита, счет на предоплату был им оплачен. После этого Завод направил в адрес истца одну партию гранита, которую истец не принял, поскольку в сопроводительных документах (товарных накладных N N2 и 3 от 23.01.2015) были указаны другие цены на гранит, так как расчет объемов производился уже не в метрах, а в штуках, что привело к значительному удорожанию товара, на сумму 476 546 руб. 80 коп. Одностороннее изменение Заводом количества товара подтверждается и электронным письмом поставщика от 21.01.2015 в адрес покупателя об изменении единицы измерения объемов на штуки вместо первоначально указанных метров. Направленная в адрес покупателя партия гранита им не принята, о чем свидетельствует отсутствие подписей на товарных накладных NN2 и 3 от 23.01.2015, по той же причине, согласно объяснениям истца, не подписаны договор и спецификация.

Поскольку доказательств согласования сторонами порядка определения количества товара Завод не представил, суд первой инстанции пришел к выводу о несогласованности существенного условия договора поставки - количестве товара, и, как следствие, - о его цене.

Между тем судом в конкретной ситуации не учтено следующее.

Существенные условия договора по смыслу статей 160, 434 ГК РФ могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах, в случае, если закон прямо не предусматривает заключение договора в виде одного документа.

Для договора поставки ГК РФ не устанавливает требований о заключении только в форме единого договора-документа.

Произвольное признание договора незаключенным нарушает волю сторон на совершение и исполнение сделки, не противоречащей закону. Отсутствие в договоре-документе точного определения какого-либо из условий само по себе не дает основания для вывода о недостижении сторонами соглашения по данному условию. Несогласованность воли сторон при заключении договора исцеляется его реальным исполнением.

Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору или иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным. Последующее заявление о том, что соглашение не было достигнуто, нарушает принципы добросовестности и справедливости, дестабилизирует гражданский оборот.

Получение договора поставки и спецификации N 1 с указанием ассортимента, количества, цены, порядка оплаты товара, истец не отрицает. Счет Завода от 23.12.2014 N 34, содержащий указание на договор, на перечисление предоплаты был оплачен по указанию истца со ссылкой в платежных поручениях на реквизиты рассматриваемого договора. Истец не отрицает отправку ответчиком партии продукции в согласованном договором наименовании (ассортименте).

Таким образом, воля и поведение сторон показывают намерение к исполнению целей договора. Последовавшие же в ходе этого обстоятельства, связанные, согласно позиции истца, с отступлением от количества и стоимости товара, не могут служить основанием для вывода о незаключенности договора, а позволяют покупателю реализовать, при обоснованности его позиции, предусмотренные для этого способы защиты (отказ в принятии товара и т.д.).

В силу вышеизложенного вывод суда первой инстанции о незаключенности договора является ошибочным.

В части рассмотрения требования о взыскании 5 000 000 руб. суд первой инстанции не учел следующее.

В настоящем случае истец обосновывает свое требование и суд руководствовался нормами о неосновательном обогащении.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Как посчитал суд первой инстанции, поскольку ответчиком не доказано, что перечисление истцом денежных средств было обусловлено его намерением одарить Завод (пункт 4 статьи 1109 ГК РФ), у ответчика отсутствуют основания для удержания денежных средств.

Однако, согласно материалам дела спорное перечисление произвел не истец, а иное лицо - одноименное с ним и связанное по составу учредителей и руководства ООО "Стелла Марина" (ИНН 7730682535).

Согласно части 2 статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истцами являются организации и граждане, предъявившие иск в защиту своих прав и законных интересов.

При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению (часть 1 статьи 168 АПК РФ).

Из анализа статьи 1102 ГК РФ следует, что обязательство из неосновательного обогащения возникает при наличии трех условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица; отсутствие правовых оснований для приобретения или сбережения имущества. По искам, возникающим из неосновательного обогащения, подлежит установлению тот факт, что утрата имущества потерпевшего являются источником обогащения приобретателя (обогащение за счет потерпевшего).

В силу статьи 1102 ГК РФ надлежащим истцом (потерпевшим) по иску о возврате неосновательного обогащения является законный владелец имущества, за счет приобретения либо сбережения которого без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований на стороне иного лица (приобретателя) возникает неосновательное обогащение.

При удовлетворении иска имущественного характера суд должен удостовериться в наличии у истца права требования спорной суммы. Однако, в силу вышеизложенного истец не перечислял спорных денежных средств ответчику, то есть в отношении истребуемых средств не является лицом, потерпевшим уменьшение своего имущества.

При таких конкретных обстоятельствах, предмете и основаниях заявленного иска исковые требования не подлежали удовлетворению, в связи с чем решение суда следует отменить с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований.

Поскольку по первой инстанции государственная пошлина не уплачивалась, ее следует взыскать в доход федерального бюджета с истца, кроме того, с него в пользу ответчика следует взыскать расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

На основании вышеизложенного и руководствуясь статьями 176, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 08.02.2016 по делу N А26-9398/2015 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Стелла Марина" в доход федерального бюджета 54 000 руб. государственной пошлины по иску.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Стелла Марина" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Петрозаводский камнеобрабатывающий завод" 3 000 руб. судебных расходов по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.М. Толкунов

Судьи

Л.В. Зотеева Е.А. Сомова