Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2016 г. N 10АП-5106/16

г. Москва

20 мая 2016 г.

Дело N А41-14614/16

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 мая 2016 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей: Быкова В.П., Епифанцевой С.Ю.,

протокол судебного заседания ведет Мусханов С-М.М.,

рассматривает в судебном заседании апелляционную жалобу Компании МАКСОТОН ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД на определение Арбитражного суда Московской области от 22 марта 2016 года по делу N А41-14614/16,

В судебном заседании участвуют представители:

от МИФНС N 1 по Московской области: Кривоногая К.П. представитель по доверенности N 04-07/00048 от 11012016 г., удостоверение;

от Компания МАКСОТОН ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД: представитель не явился, извещен;

от ЗАО Юнайтед Инвесторс Компани.: представитель не явился, извещен;

от ООО "РАМФУД": представитель не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

21 марта 2016 года в Арбитражный суд Московской области поступило исковое заявление Компании Максотон Холдинг Лимитед (Республика Кипр) к закрытому акционерному обществу Юнайтед Инвесторс Компани Б.В. (Королевство Нидерландов), Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Московской области, обществу с ограниченной ответственностью "РАМФУД" (ООО "РАМФУД") (Российская Федерация, Московская область) о восстановлении корпоративного контроля: признании за Компанией Максотон Холдинг Лимитед права на 67 % доли в уставном капитале ООО "РАМФУД", обязании Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Московской области аннулировать запись в ЕГРЮЛ (запись ГРН 2165040054474) о признании записи об увеличении уставного капитала ООО "РАМФУД" (ГРН записи 2155040135226) недействительной на основании решения вышестоящего налогового органа.

В обоснование иска указано, что единственным участником ООО "РАМФУД" (Юнайтед Инвесторс Компании Б.В.) было принято решение об увеличении уставного капитала ООО "РАМФУД" в пользу Компании Максотон Холдинг Лимитед (доля участия компании Максотон 67 % от уставного капитала ООО "РАМФУД"), увеличение уставного капитала было зарегистрировано путем внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, однако впоследствии УФНС России по Московской области приняло решение отменить решение о государственной регистрации увеличения уставного капитала ООО "РАМФУД". Последующим решением Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Московской области на основании решения вышестоящего налогового органа в ЕГРЮЛ была внесена запись о признании записи об увеличении уставного капитала ООО "РАМФУД" недействительной. Таким образом, как указано в иске, истец утратил корпоративный контроль над обществом.

Одновременно с исковым заявлением истцом Компанией Максотон Холдинг Лимитед было подано ходатайство о принятии обеспечительных мер: о запрете Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Московской области совершать регистрационные действия, связанные с внесением изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, в отношении ООО "РАМФУД" до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу

Определением Арбитражного суда Московской области от 22 марта 2016 года по делу N А41-14614/16 ходатайство Компании Максотон Холдинг Лимитед о принятии обеспечительных мер оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с указанным судебным актом, Компания МАКСОТОН ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Московской области в которой просила определение суда первой инстанции отменить и по делу принять новый судебный акт.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается в соответствии с нормами ст. 153 АПК РФ или ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей Компании МАКСОТОН ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД, ЗАО Юнайтед Инвесторс Компани, ООО "РАМФУД", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://10aas.arbitr.ru/) в соответствии с положением части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в

Представитель МИФНС N 1 по Московской области оставляет рассмотрение апелляционной жалобы на усмотрение суда.

Заслушав мнение лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что не имеется оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

В силу части 2 статьи 91 АПК РФ обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

Как установлено частью 1 статьи 225.6 АПК РФ, обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса.

При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

По корпоративным спорам арбитражный суд может принять обеспечительные меры, перечень которых приведен в части 3 статьи 225.6 АПК РФ, а также иные обеспечительные меры (часть 4 статьи 225.6 АПК РФ).

Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 55 от 12 октября 2006 года "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. В пункте 10 указанного Постановления разъяснено, что арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения. При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В данном случае, как полагает суд, испрашиваемая заявителем обеспечительная мера - запрещение государственному регистрирующему органу совершать регистрационные действия, связанные внесением изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, в отношении ООО "РАМФУД" - напрямую не связана с предметом спора: праве Компании Максотон Холдинг Лимитед на 67 % доли в уставном капитале ООО "РАМФУД", ее непринятие не сделает затруднительным или невозможным исполнение судебного акта (в случае удовлетворения иска). Заявителем не обоснована вероятность причинения ему значительного ущерба в случае непринятия обеспечительной меры. Напротив, принятие такой обеспечительной меры может существенно затруднить деятельность юридического лица ООО "РАМФУД", привести к нарушению публичных интересов, интересов третьих лиц

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи, с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения Арбитражного суда Московской области.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, статьей 271, п. 1 ч. 4 ст. 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московского области от 22 марта 2016 года по делу N А41-14614/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа в течение одного месяца.

Председательствующий

Э.С. Миришов

Судьи

В.П. Быков С.Ю. Епифанцева