Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2016 г. N 12АП-3953/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 20 сентября 2016 г. N Ф06-10972/16 настоящее постановление отменено

г. Саратов

23 мая 2016 г.

Дело N А57-13978/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 мая 2016 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Борисовой Т.С.,

судей Жевак И.И., Шалкина В.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Богатыревой Н.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Аркада" (410012, г. Саратов, ул. им. Яблочкова П.Н., д. 13, ОГРН 1046405505200, ИНН 6455037580)

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 21 марта 2016 года по делу N А57-13978/2015 (судья Кулахметов Ш.Б.)

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Аркада" (410012, г. Саратов, ул. им. Яблочкова П.Н., д. 13, ОГРН 1046405505200, ИНН 6455037580)

к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Саратовской области (410056, г. Саратов, ул. Советская, д. 60, ОГРН 1106454003028, ИНН 6454101145)

третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области (410012, г. Саратов, Театральная пл., д. 11, ОГРН 1056405504671, ИНН 6455039436),

Прокуратура Саратовской области (410002, г. Саратов, ул. Е.Ф. Григорьева, д. 33/39),

Главный врач Областного клинического противотуберкулезного диспансера Морозова Татьяна Ивановна (410600, г. Саратов, ул. Вольская, д. 22),

Федеральное бюджетное учреждение здравоохранения "Центр гигиены и эпидемиологии Саратовской области" (410031, г. Саратов, ул. Большая Горная, д. 69)

о признании договора недействительным и о применении последствий недействительности сделки,

при участи в судебном заседании:

представителя общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Аркада" Иванова В.А., действующего по доверенности от 10.06.2015, представителя Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Саратовской области Сызранцевой М.Н., действующей по доверенности N 04д от 11.01.2016, представителя прокуратуры Саратовской области Хлебниковой Н. Д., действующей на основании служебного удовтоверения,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Аркада" (далее - ООО "Группа компаний "Аркада", истец) с иском к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Саратовской области (далее - ТУ Росимущества в Саратовской области, ответчик) о признании договора о передаче в аренду недвижимого имущества, являющего федеральной собственностью, не закрепленного за государственными предприятиями и учреждениями на праве хозяйственного ведения и оперативного управления, заключенного между истцом и ответчиком 01.10.2013 недействительным.

Также истец просил суд первой инстанции применить последствия недействительности сделки, обязав ТУ Росимуществом в Саратовской области принять по акту приема-передачи расположенные по адресу: г. Саратов, ул. Советская, д. 1, угол ул. Радищева, д. 19, объекты недвижимого имущества:

- нежилое здание - "Дом жилой, 1-я половина XIX в.", общей площадью 1 113,1 кв. м, лит. А1А2АЗБА4,

- нежилое здание - жилой дом, 1-я половина XIX века, общей площадью 86,4 кв. м, лит. ГЗ,

- нежилое здание - гараж, общей площадью 19,8 кв. м,

- нежилое здание, общей площадью 43,4 кв. м,

- нежилое здание - склад, общей площадью 16,7 кв. м,

- нежилое здание - склад, общей площадью 10,9 кв. м,

- нежилое здание - жилой дом, 1-я половина XIX века, общей площадью 386,2 кв. м, лит.ЖЕ.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены главный врач Областного клинического противотуберкулезного диспансера Морозова Т. И., ФБУЗ "Центр гигиены и эпидемиологии Саратовской области", прокуратура Саратовской области.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 21 марта 2016 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Группа компаний "Аркада" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просило указанное решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. Как указывает заявитель апелляционной жалобы, при заключении спорного договора истец не был осведомлен ответчиком о невозможности использования объекта в соответствии с его условиями, был введен в заблуждение, что является основанием для признания его недействительной сделкой на основании подпункта 2 пункта 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Прокуратура Саратовской области и ТУ Росимущества в Саратовской области в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представили суду апелляционной инстанции письменные отзывы на апелляционную жалобу, в соответствии с которыми находят обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, принятым при полном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

В судебном заседании представители ООО "Группа компаний "Аркада" ТУ Росимущества в Саратовской области, прокуратуры Саратовской области поддержали позиции, изложенные в апелляционной жалобе, письменных отзывах на нее, дали пояснения, аналогичные изложенным в них.

Иные лица, участвующее в деле, в судебное заседание не явились. О времени и месте извещены надлежащим образом путем направления почтового извещения в порядке, предусмотренном статьей 123 АПК РФ, и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в соответствии с требованиями абзаца 2 части 1 статьи 121 АПК РФ.

Принимая во внимание наличие сведений о надлежащем извещении сторон о времени и месте судебного заседания, основываясь на положениях статьи 156 АПК РФ, суд апелляционной инстанции рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие представителей указанных лиц.

Законность и обоснованность принятого решения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 - 271 АПК РФ.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, письменных отзывов на нее, представленных сторонами, проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, 01.10.2013 по результатам проведения аукциона между истцом и ответчиком заключен договор о передаче в аренду недвижимого имущества, являющегося федеральной собственностью, не закрепленного за государственными предприятиями и учреждениями на праве хозяйственного ведения и оперативного управления (далее договор), по условиям которого, арендодатель предоставляет, а арендатор принимает во временное владение и пользование расположенные по адресу: г. Саратов, ул. Советская, д. 1, угол ул. Радищева, д. 19, объекты недвижимого имущества:

- нежилое здание - "Дом жилой, 1-я половина XIX в.", общей площадью 1 113,1 кв. м, лит. А1А2АЗБА4,

- нежилое здание - жилой дом, 1-я половина XIX века, общей площадью 86,4 кв. м, лит. ГЗ,

- нежилое здание - гараж, общей площадью 19,8 кв. м,

- нежилое здание, общей площадью 43,4 кв. м,

- нежилое здание - склад, общей площадью 16,7 кв. м,

- нежилое здание - склад, общей площадью 10,9 кв. м,

- нежилое здание - жилой дом, 1-я половина XIX века, общей площадью 386,2 кв. м, лит.ЖЕ.

В соответствии с пунктом 1.2. договора настоящий договор вступает в силу с момента его государственной регистрации в установленном законом порядке. Обязательство и расходы по государственной регистрации настоящего договора несет арендатор.

Арендатор обязуется использовать объект исключительно по прямому назначению, указанному в пункте 1.1. настоящего договора, с соблюдением установленных правил, технических требований и действующих норм для подобного вида деятельности, в том числе санитарными нормами и правилами, правилами пожарной безопасности, действующим законодательством об охране объектов культурного наследия (пункт 2.2.1. договора).

Согласно пункту 2.2.14 договора, арендатор обязуется в течение месяца с момента вступления настоящего договора в силу оформить охранное обязательство пользователя в соответствии с Федеральным законом от 25.06.2002 N 73 ФЗ "Об объектах культурного наследия" (памятников истории и культуры) народов Российской Федерации" на объекты культурного наследия федерального значения:

- нежилое здание - "Дом жилой, 1-я половина XIX в.", общей площадью 1 113,1 кв. м, лит. А1А2АЗБА4,

- нежилое здание - жилой дом, 1-я половина XIX века, общей площадью 86,4 кв. м, лит. ГЗ,

- нежилое здание - жилой дом, 1-я половина XIX века, общей площадью 386,2 кв. м, лит.ЖЕ.

В соответствии с пунктом 4.1. договора аренды от 01 октября 2013 года на арендатора за указанные объекты нежилых зданий возлагалась обязанность оплаты годовой арендной платы в сумме 3 637 200 рублей.

Срок действия договора 49 лет (пункт 1.3. договора).

Договор подписан сторонами и скреплен печатями.

13 декабря 2013 года между Управлением по охране культурного наследия министерства культуры Саратовской области и ООО "Группа компаний "Аркада" были составлены два акта технического состояния памятника истории и культуры: на жилой дом, 1-я половина XIX века, общей площадью 1113,1 кв. м, лит. А1А2АЗБА4 и на жилой дом, 1-я половина XIX века, общей площадью 386,2 кв. м, лит.ЖЕ.

26 марта 2014 года ООО "Группа компаний "Аркада" выдано охранное обязательство на объекты культурного наследия федерального значения:

- нежилое здание - "Дом жилой, 1-я половина XIX в.", общей площадью 1 113,1 кв. м, лит. А1А2АЗБА4,

- нежилое здание - жилой дом, 1-я половина XIX века, общей площадью 86,4 кв. м, лит. ГЗ,

- нежилое здание - жилой дом, 1-я половина XIX века, общей площадью 386,2 кв. м, лит.ЖЕ.

01 апреля 2014 года договор прошел государственную регистрацию.

29 апреля 2015 года ООО "Группа компаний "Аркада", учитывая необходимость проведения реконструкции и ремонта арендованных нежилых помещений и во исполнение обязанности, предусмотренной пунктом 2.2.4 договора аренды от 01.10.2013, направило запрос в Федеральное бюджетное учреждение здравоохранения "Центр гигиены и эпидемиологии Саратовской области" с просьбой дать заключение о возможности размещения в арендованных зданиях офисных помещений и предприятий общественного питания.

07 мая 2015 года ФБУЗ "Центр гигиены и эпидемиологии Саратовской области" в адрес ООО "Группа компаний "Аркада" было направлено письмо N 1850, в соответствии с которым в здании, расположенном по адресу: г. Саратов, ул. Советская, д. 1, ранее размещался туберкулезный диспансер, в связи с чем размещение в нем каких-либо офисных помещений, предприятий общественного питания запрещено в соответствии с Постановлением Главного государственного санитарного врача РФ от 18 мая 2010 года N 58 "Об утверждении СанПиН 2.1.3.2630-10 "Санитарно-эпидемиологические требования к организациям, осуществляющим медицинскую деятельность".

Считая, что договор аренды заключен под влиянием заблуждения истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением, указав, что при заключении договора от 01 октября 2013 года, ООО "Группа компаний "АРКАДА" не располагало сведениями о запрещении перепрофилировать медицинские организации для лечения больных туберкулезом и не располагало информацией о размещении ранее в передаваемых вышеуказанных нежилых помещениях туберкулезного диспансера. Из редакции договора не следует, что в указанных помещениях ранее располагался туберкулезный диспансер.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, правомерно исходил из следующего.

Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной (пункты 2, 3 статьи 178 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 178 ГК РФ, суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

В соответствии со статьями 1 и 421 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии со статьей 607 ГК РФ в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

Статьей 611 ГК РФ установлено, что арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

В силу пункта 1 статьи 612 ГК РФ арендодатель отвечает за недостатки сданного в аренду имущества, полностью или частично препятствующие пользованию им, даже если во время заключения договора аренды он не знал об этих недостатках.

Из положений пункта 2 статьи 612 ГК РФ следует, что арендодатель не отвечает за недостатки сданного в аренду имущества, которые были им оговорены при заключении договора аренды или были заранее известны арендатору либо должны были быть обнаружены арендатором во время осмотра имущества или проверки его исправности при заключении договора или передаче имущества в аренду.

Отказывая арендатору в признании недействительным договора аренды как совершенного под влиянием заблуждения относительно качеств его предмета, арбитражный суд первой инстанции указал, что истец не проявил должной осмотрительности при совершении спорной сделки.

Такой вывод суда первой инстанции коллегия судей находит обоснованным в связи со следующим.

В соответствии с представленными в материалы настоящего дела актами технического состояния от 13.12.2013, арендуемые помещения (жилой дом, общей площадью 1113,1 кв. м по адресу: г. Саратов, ул. Советская, д. 1/19, лит А1А2АЗБА4; жилой дом, общей площадью 386,2 кв. м по адресу: г. Саратов, ул. Советская, д. 1, угол ул. Радищева, д. 19, лит ЖЕ; жилой дом, общей площадью 86,3 кв. м по адресу: г. Саратов, ул. Советская, д. 1, угол ул. Радищева, д. 19, лит ГЗ) использовались под медицинские цели, с 1937 по 1949 гг. - под детский противотуберкулезный диспансер, с 1949-2007 гг. - городской противотуберкулезный диспансер.

Таким образом, до государственной регистрации договора истцу было известно, что часть арендуемых зданий использовалась под размещение туберкулезного диспансера.

Постановлением Главного государственного санитарного врача РФ от 18.05.2010 N 58 "Об утверждении СанПиН 2.1.3.2630-10 "Санитарно-эпидемиологические требования к организациям, осуществляющим медицинскую деятельность" запрещено перепрофилирование медицинских организаций для больных туберкулезом.

Следовательно, о состоянии объектов аренды истцу должно было стать известно до государственной регистрации договора при подписании актов технического состояния памятника истории и культуры: на жилой дом, 1-я половина XIX века, общей площадью 1113,1 кв. м, лит. А1А2АЗБА4 и на жилой дом, 1-я половина XIX века, общей площадью 386,2 кв. м, лит.ЖЕ.

Между тем, истец, регистрируя спорный договор аренды, каких - либо возражений относительно характеристик арендуемого объекта ответчику не заявил.

Как верно указал суд первой инстанции, "заблуждение" истца относительно использования предмета сделки, является следствием незнания закона, не считается существенным и не может служить основанием для применения статьи 178 ГК РФ.

В нарушение статей 65, 70, 71 АПК РФ истцом не представлены доказательства того, что ответчиком совершались какие-либо действия, направленные на введение его в заблуждение относительно предмета заключаемой сделки.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что истец, зная о том, что в арендуемых помещениях располагался противотуберкулезный диспансер, будучи коммерческой организацией и профессиональным участником экономического оборота, при совершении сделки не был лишен возможности узнать о назначении и иных особенностях арендуемых помещений, о возможности перепрофилирования указанных помещений. На момент заключения оспариваемой сделки истец не предпринял разумных действий по выяснению данных обстоятельств, не проявил требовавшуюся в таких обстоятельствах осмотрительность, обычную для деловой практики совершения подобных сделок (пункт 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10 декабря 2013 года N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации").

В удовлетворении иска ООО "Группа компаний "АРКАДА" судом первой инстанции отказано правомерно.

Довод апелляционной жалобы о заблуждении истца относительно состояния и характеристик предмета аренды и после регистрации спорного договора аренды опровергается представленной в материалы дела технической документацией, подписанной сторонами договора аренды без замечаний и разногласий 13 декабря 2013 года, то есть до его государственной регистрации.

Доводы апелляционной жалобы ООО "Группа компаний "Аркада" об отсутствии у истца лицензии на медицинскую деятельность были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и правомерно отклонены, поскольку как обоснованно отметил суд в соответствии с пунктом 7 Постановления Правительства РФ от 16.04.2012 N 291 "О лицензировании медицинской деятельности (за исключением указанной деятельности, осуществляемой медицинскими организациями и другими организациями, входящими в частную систему здравоохранения, на территории инновационного центра "Сколково")" подаче документов на лицензирование предшествует заключение договора аренды помещения.

Суд апелляционной инстанции считает, что, разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу. Податель апелляционной жалобы не ссылается на доказательства, опровергающие выводы суда первой инстанции, и таких доказательств к апелляционной жалобе не прилагает. В целом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая их, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой представленных в материалы дела доказательств, что в силу положений статьи 270 АПК РФ не является основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Апелляционную жалобу ООО "Группа компаний "Аркада" следует оставить без удовлетворения.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 21 марта 2016 года по делу N А57-13978/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Аркада" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.С. Борисова

Судьи

И.И. Жевак В.Б. Шалкин