Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2016 г. N 13АП-9397/16

г. Санкт-Петербург

24 мая 2016 г.

Дело N А42-9525/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 мая 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кашиной Т.А.

судей Горбик В.М., Старовойтовой О.Р.

при ведении протокола судебного заседания: Самойловой О.С.

при участии:

от истца (заявителя): Серхачева Ю.А. по доверенности от 18.04.2016,

от ответчика (должника): не явился, извещен,

от 3-го лица: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9397/2016) МРО "Военно-охотничье общество Северного флота" ВОО ОСОО на решение Арбитражного суда Мурманской области от 12.02.2016 по делу N А42-9525/2015 (судья Востряков К.А.), принятое

по иску МРО "Военно-охотничье общество Северного флота" ВОО ОСОО

к ООО "Новые Инвестиции"

3-е лицо: Комитет по управлению муниципальным имуществом и земельными ресурсами администрации Кольского района

о признании недействительным дополнительного соглашения,

установил:

Мурманская Региональная Организация "Военно-Охотничье Общество Северного Флота" Военно-Охотничьего Общества Общероссийской Спортивной Общественной Организации (далее - истец, Организация) обратилась в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Новые инвестиции" (далее - ответчик, Общество, ООО "Новые инвестиции") о признании недействительным дополнительного соглашения от 04.02.2014 к договору аренды N 101 от 18.12.1997 (с учетом уточнения исковых требований в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 12.02.2016 в иске отказано.

В апелляционной жалобе МРО "Военно-охотничье общество Северного флота" ВОО ОСОО просит отменить решение и удовлетворить исковые требования в полном объеме. По мнению истца, суд не учел все обстоятельства дела.

ООО "Новые Инвестиции" в отзыве на апелляционную жалобу возражает против ее удовлетворения.

ООО "Новые Инвестиции" и Комитет по управлению муниципальным имуществом и земельными ресурсами Администрации Кольского района, уведомленные о времени и месте рассмотрения жалобы надлежащим образом, своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является процессуальным препятствием для рассмотрения жалобы по существу.

Законность и обоснованность решения проверены апелляционным судом.

Как следует из материалов дела, 18.12.1997 между Администрацией Кольского района Мурманской области (арендодатель) и Мурманской Региональной Организацией "Военно-Охотничье Общество Северного Флота" Военно-Охотничьего Общества Общероссийской Спортивной Общественной Организации (арендатор) был заключен договор N 101 аренды земельного участка, расположенного на 50 км а/д Кола -Серебрянские ГЭС, площадью 21300 кв.м. под базу охотхозяйства на срок до 12.11.2022.

Дополнительным соглашением N 1 от 14.11.2014 был уточнен предмет договора, согласно которому арендатор принял в аренду земельный участок из земель особо охраняемых территорий и объектов, с кадастровым номером 51:01:2701006:185, месторасположение: Мурманская область, МО Кольский район, 50 км а/д Кола-Серебрянские ГЭС. Для использования в целях: дом рыбака, на 50 км.а/д Кола-Серебрянские ГЭС, общей площадью 23 376 кв.м.

04.12.2014 между Организацией и Обществом подписано дополнительное соглашение к договору аренды земли, которым Организация передала права и обязанности по договору аренды земельного участка N 101 от 18.12.1997 ООО "Новые Инвестиции". Со стороны Организации дополнительное соглашение к договору аренды земли подписано председателем Совета Атепалихиным К.А., со стороны Организации подписано генеральным директором Мустафиновым М.Ф.

Уступка права аренды зарегистрирована в установленном порядке 20.03.2015.

17.09.2015 состоялось заседание Совета Организации, по результатам заседания составлен протокол N 1, из которого следует, что с 01.03.2013 бывший председатель Совета Атепалихин К.А. устранился от ведения дел.

Ссылаясь на нарушение пунктов 4.4;4.5; 4.6; 4.7 Устава Организации при подписании дополнительного соглашения от 04.12.2104 со стороны бывшего председателя Совета истец обратился в суд с настоящим иском.

Статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу вышеприведенных норм права, суд первой инстанции обоснованно указал на необходимость доказывания истцом того обстоятельства, что ООО "Новые Инвестиции" знало или должно было знать о каких-либо возможных ограничениях полномочий председателя Совета Атепалихина К.А., а также о явном ущербе для истца, либо, что имели место обстоятельства, свидетельствующие о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", с учетом положений статей 51, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности истцом того обстоятельства, что ответчик в момент совершения сделки знал или заведомо должен был знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение.

Из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 12.08.2014 следует, что председатель Совета Атепалихин К.А. действует от имени Организации без доверенности. Данные об ограничении полномочий Атепалихина К.А., как председателя Совета, ЕГРЮЛ не содержит.

В нарушение пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Организацией не представлено достоверных доказательств, свидетельствующих о том, что Общество знало или заведомо должно было знать об ограничениях в полномочиях Атепалихина К.А.

Как обоснованно указал суд, ссылка в дополнительном соглашении на то, что председатель Совета Атепалихин К.А. действовал на основании Устава, сама по себе не свидетельствует об осведомленности генерального директора Общества о наличии в учредительных документах ограничений полномочий председателя Совета на совершение сделки.

Более того, истец не представил доказательств того, что оспариваемая сделка нарушают его права или охраняемые законом интересы, и что дополнительное соглашение от 04.12.2014 повлекло за собой неблагоприятные для Организации последствия.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, у апелляционного суда отсутствуют основания для удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 12.02.2016 по делу N А42-9525/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.А. Кашина

Судьи

В.М. Горбик О.Р. Старовойтова