Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2016 г. N 07АП-9013/15

г. Томск

27 мая 2016 г.

Дело N А27-584/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2016 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Иванова О.А.

судей: Кудряшевой Е.В., Логачева К.Д.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мельниковой М.Л.

с использованием средств аудиозаписи

при участии:

от ПАО "Сбербанк России" - Полякова Е.Е. (доверенность от 13.07.2015 г.),

от ООО "ТФМ-Оператор" - Сементина О.О. (доверенность от 27.12.2015 г.),

иные лица, участвующие в деле, - не явились (надлежащее извещение)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России" (рег. N 07АП-9013/2015 (5)) на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 30 марта 2016 года по делу N А27-584/2015 (судья Димина В.С.) о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Новокузнецкий

вагоностроительный завод" (654000, Кемеровская область, г. Новокузнецк, проезд Производственный, д. 22; ОГРН 1084517001153; ИНН 4217101428) по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ТФМ-Оператор" о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве должника,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 23.01.2015 г. к производству суда принято заявление общества с ограниченной ответственностью "Вагон Трейд СДС" о признании открытого акционерного общества "Новокузнецкий вагоностроительный завод" (далее - ОАО "НКВЗ") несостоятельным (банкротом). Возбуждено производство по делу N А27-584/2015.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 26.05.2015 г. (резолютивная часть объявлена 19.05.2015 г.) в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утверждена Ракитина Ирина Геннадьевна, член НП Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих".

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 21.10.2015 г. судебное разбирательство по рассмотрению отчета временного управляющего ОАО "НКВЗ" отложено до 19.11.2015 г.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 26.11.2015 г. (резолютивная часть объявлена 19.11.2015 г.) производство по делу о банкротстве должника приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по заявлению ПАО "Сбербанк России" о признании недействительным решения первого собрания кредиторов должника от 16.11.2015 г.

10.02.2016 г. в Арбитражный суд Кемеровской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "ТФМ-Оператор" (далее - ООО "ТФМ-Оператор") о процессуальной замене публичного акционерного общества "ТрансФин-М" (далее - ПАО "ТрансФин-М") его правопреемником ООО "ТФМ-Оператор" с суммой требований в размере 1 033 884 353 руб., включенных в реестр требований кредиторов должника.

В дальнейшем ООО "ТФМ-Оператор" уточнило заявленные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просило произвести частичную замену кредитора по делу N А27-584/2015 ПАО "ТрансФин-М" на ООО "ТФМ-Оператор" с суммой требований в размере 772 174 085,40 руб., включенных в реестр требований кредиторов должника.

Судом уточнение принято, как не противоречащее статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 30.03.2016 г. (резолютивная часть объявлена 23.03.2016 г.) заявление ООО "ТФМ-Оператор" удовлетворено. В деле о банкротстве должника произведена процессуальная замена кредитора ПАО "ТрансФин-М" его правопреемником - ООО "ТФМ-Оператор" в сумме требований 772 174 085,40 руб. долга.

С вынесенным определением не согласилось публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк России", заявитель), в связи с чем обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт о процессуальной замене кредитора ПАО "ТрансФин-М" в реестре требований кредиторов должника в размере 2 630 248 857 руб. основного долга на ООО "ТФМ-Оператор" в размере 772 174 085,40 руб. основного долга.

В обоснование заявитель апелляционной жалобы ссылается на незаконность и необоснованность обжалуемого судебного акта, указывает, что сторонами согласована передача права требования по договорам лизинга, существующая на дату заключения договора уступки права требования по 26 договорам лизинга, и ограничена размером требования в сумме 1 077 386 494,90 руб. При сопоставлении размеров задолженности по каждому спорному договору лизинга, отраженному в соглашениях о расторжении (от 30.01.2015 г. по 20 договорам лизинга), и соглашении об уступке права требования, следует, что ПАО "ТрансФин-М" уступило ООО "ТФМ-Оператор" именно тот размер задолженности по договорам лизинга, который имелся на дату заключения соглашений - 772 174 085,40 руб. Поскольку соглашение об уступке прав по договорам финансовой аренды (лизинга) от 30.06.2015 г. не предусматривает, что в оставшейся части право требования принадлежит ПАО "ТрансФин-М", то невозможна его процессуальная замена в реестре требований кредиторов в части, с оставлением в реестре требований кредиторов должника требований ПАО "ТрансФин-М" по уступленным договорам лизинга в оставшейся части.

От ООО "ТФМ-Оператор" поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому основания для отмены или изменения определения суда от 30.03.2016 г. отсутствуют; апеллянт не учитывает в апелляционной жалобе все обстоятельства дела, которые в полном объеме были исследованы и рассмотрены в суде первой инстанции; доводы апелляционной жалобы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; определение суда от 30.03.2016 г. является законным и обоснованным, подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ПАО "Сбербанк России" апелляционную жалобу поддержала по доводам, изложенным в ней.

Представитель ООО "ТФМ-Оператор" возражала против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве.

Иные участвующие в деле о банкротстве лица, надлежащим образом и своевременно извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление ООО "ТФМ-Оператор" о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве должника, пришел к выводу о том, что уступка права требования произведена в соответствии с положениями главы 24 ГК РФ, переход права требования к должнику по договорам лизинга не в полном объеме, а в предусмотренном договоре размере, не противоречит п. 1, 2 ст. 384 ГК РФ, факт правопреемства в материальном правоотношении на сумму 772 174 085,40 руб. является доказанным, в связи с чем оснований для отказа в процессуальной замене кредитора ПАО "ТрансФин-М" его правопреемником - ООО "ТФМ-Оператор" в сумме требований 772 174 085,40 руб. долга не имеется.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, исходя из следующего.

Судом первой инстанции установлено, что определением Арбитражного суда Кемеровской области от 02.11.2015 г., оставленным без изменения Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2016 г. и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28.04.2016 г., в реестр требований кредиторов должника включены требования ПАО "ТрансФин-М" в размере 2 630 248 857,00 руб. по заключенным с АО "Логистик" договорам выкупного лизинга N 295/10/КДМК от 04.05.2010 г., N 297/10/КДМК от 20.05.2010 г., N 308/10/КДМК от 07.10.2010 г., N 310/10/КДМК от 27.10.2010 г., N 367/12/КДМК от 03.05.2012 г., N 417/12/КДМК от 06.09.2012 г., N 464/12/КДМК от 28.12.2012 г., N 477/13/КДМК от 11.03.2013 г., N 503/13/КДМК от 29.03.2013 г., N 507/13/КДМК от 18.04.2013 г., N 524/13/КДМК от 30.05.2013 г., N 536/13/КДМК от 24.06.2013 г., N 542/13/КДМК от 01.08.2013 г., N 559/13/КДМК от 09.09.2013 г., N 565/13/КДМК от 09.09.2013 г., N 581/13/КДМК от 24.10.2013 г., исполнение обязательств по которым обеспечено поручительством ОАО "НКВЗ".

30.06.2015 г. между ПАО "ТрансФин-М" (цедент) и ООО "ТФМ-Оператор" (цессионарий) заключено соглашение об уступке прав по договорам финансовой аренды (лизинга) N 1/15/ДЦ/ТФМО, согласно которому цедент передает цессионарию свои права требования задолженности в размере, существующим на 30 июня 2015 года по 26 договорам финансовой аренды (лизинга).

01.07.2015 г. ПАО "ТрансФин-М" и ООО "ТФМ-Оператор" подписано дополнительное соглашение N 1 к соглашению N 1/15ДЦ/ТФМО об уступке прав по договорам финансовой аренды (лизинга) от 30.06.2015 г.

В соответствии с п. 1, 3, 3.1, 11 соглашения об уступке прав по договорам финансовой аренды (лизинга) N 1/15/ДЦ/ТФМО от 30.06.2015 г. (с учетом дополнительного соглашения от 01.07.2015 г.) произведена частичная уступка прав требования по 26 договорам лизингам, указанных в п. 1, 3, на общую сумму 1 077 386 494,90 руб., из которых 772 174 085,40 руб. требования, вытекающие из договоров лизинга, по которым требования установлены в реестре требований кредиторов должника.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произвел в реестре требований кредиторов должника замену кредитора ПАО "ТрансФин-М" его правопреемником ООО "ТФМ-Оператор" с суммой требования в размере 772 174 085,40 руб., с отнесением в третью очередь удовлетворения.

Удовлетворив заявление ООО "ТФМ-Оператор", суд первой инстанции принял по существу правильный судебный акт.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с п. 1 и 3 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Необходимым условием осуществления правопреемства является наличие правопреемства в материальном правоотношении.

Согласно ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу п. 1, 2 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

В соответствии с п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Из материалов дела усматривается, что 30.06.2015 г. между ПАО "ТрансФин-М" (цедент) и ООО "ТФМ-Оператор" (цессионарий) заключено соглашение об уступке прав по договорам финансовой аренды (лизинга) N 1/15/ДЦ/ТФМО, согласно которому цедент передает цессионарию свои права требования задолженности в размере, существующим на 30 июня 2015 года по 26 договорам финансовой аренды (лизинга).

Как следует из соглашения N 1/15/ДЦ/ТФМО от 30.06.2015 г. об уступке прав по договорам финансовой аренды (лизинга) ПАО "ТрансФин-М" передает, а ООО "ТФМ- Оператор" принимает право требования задолженности в размере, существующем на 30 июня 2015 года по договорам финансовой аренды (лизинга), заключенными между ПАО "ТрансФин-М" и АО "Логистик". В согласованном сторонами перечне договоров указаны в том числе и договоры N 295/10/КДМК от 04.05.2010 г., N 297/10/КДМК от 20.05.2010 г., N 308/10/КДМК от 07.10.2010 г., N 310/10/КДМК от 27.10.2010 г., N 367/12/КДМК от 03.05. 2012 г., N 417/12/КДМК от 06.09.2012 г., N 464/12/КДМК от 28.12.2012 г., N 477/13/КДМК от 11.03.2013 г., N 503/13/КДМК от 29.03.2013 г., N 507/13/КДМК от 18.04.2013 г., N 524/13/КДМК от 30.05.2013 г., N 536/13/КДМК от 24.06.2013 г., N 542/13/КДМК от 01.08.2013 г., N 559/13/КДМК от 09.09.2013 г., N 565/13/КДМК от 09.09.2013 г., N 581/13/КДМК от 24.10.2013 г.

В счет уступаемого права требования ООО "ТФМ-Оператор" уплачивает в пользу ПАО "ТрансФин-М" 1 077 386 494,90 руб. не позднее 120 месяцев с даты заключения соглашения, то есть до 30 июня 2025 года. Допускается оплата векселями.

В соответствии с п. 3 соглашения сумма передаваемых требований по указанным пункте 1 договорам лизинга составляет 1 077 386 494, 90 руб.

Настоящее соглашение вступает в силу со дня подписания его сторонами (п. 7 договора).

30.06.2015 г. об уступке права требования извещено АО "Логистик".

01.07.2015 г. ПАО "ТрансФин-М" и ООО "ТФМ-Оператор" подписано дополнительное соглашение N 1 к соглашению N 1/15ДЦ/ТФМО об уступке прав по договорам финансовой аренды (лизинга), по условиям которого изменяется пункт 11 соглашения N 1/15ДЦ/ТФМО. В редакции дополнительного соглашения данный пункт предусматривает переход прав кредитора к Цессионарию и уступка права требования считается состоявшейся в момент вступления в законную силу определения суда о включении требований Цедента в реестр требований кредиторов ОАО "НКВЗ" и АО "Логистик" в зависимости от того, какое из указанных событий наступит последним.

Требования ПАО "ТрансФин-М" в размере 2 630 248 857 руб. по указанным договорам лизинга, исполнение обязательств по которым обеспечено поручительством ОАО "НКВЗ", включены в реестр требований кредиторов АО "Логистик" определением арбитражного суда от 30.11.2015 г. по делу N А27-8750/2015, вступившим в законную силу 26.02.2016 г.; в реестр требований кредиторов ОАО "НКВЗ" - определением арбитражного суда от 02.11.2015 г. по настоящему делу, вступившим в законную силу 29.01.2016 г.

Следовательно, условие, согласованное пунктом 11 Соглашения об уступке прав требования, при наступлении которого право требования задолженности к ОАО "НКВЗ" перешло от ПАО "ТрансФин-М" к ООО "ТФМ-Оператор", наступило 26.02.2016 г.

В заявлении ПАО "ТрансФин-М" от 26.02.2016 г. N 34/4, поступившем в арбитражный суд 29.02.2016 г., указано, что уступка прав требования произведена в части.

Сумма требований по 16 договорам лизинга, включенным в реестр требований кредиторов должника, как поручителю АО "Логистик", в соответствии с п. 3, 11 Соглашения составляет 772 174 085, 40 руб., в то время как в реестр требований кредиторов должника определением суда от 02.11.2015 г. требования ПАО "ТрансФин-М" включены в размере 2 630 248 857 руб.

Таким образом, по условиям соглашения N 1/15/ДЦ/ТФМО об уступке прав по договорам финансовой аренды (лизинга) от 30.06.2015 г. от ПАО "ТрансФин-М" к ООО "ТФМ-Оператор" перешло право требования к ОАО "НКВЗ", как к поручителю АО "Логистик", в размер 772 174 085, 40 руб.

Установив данные обстоятельства, с учетом того, что соглашение об уступке прав по договорам финансовой аренды (лизинга) от 30.06.2015 г., заключенное между ПАО "ТрансФин-М" и ООО "ТФМ-Оператор", содержит все необходимые условия, предусмотренные статьями 382, 384 ГК РФ, а также подтверждает наличие у ООО "ТФМ-Оператор" (цессионарий) права требовать от должника исполнения денежных обязательств в размере 772 174 085, 40 руб., у суда первой инстанции не имелось оснований для отказа в удовлетворении заявления ООО "ТФМ-Оператор".

Вывод арбитражного суда о том, что переход права требования к должнику по договорам лизинга не в полном объеме, а в предусмотренном договором размере (п. 3 соглашения) не противоречит п. 1, 2 ст. 384 ГК РФ, является правомерным.

Доказательств, подтверждающих иное, заявителем в материалы дела не представлено.

В этой связи суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что право требования задолженности в размере 772 174 085,40 руб. перешло к ООО "ТФМ-Оператор".

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что поскольку соглашение об уступке прав по договорам финансовой аренды (лизинга) от 30.06.2015 г. не предусматривает, что в оставшейся части право требования принадлежит ПАО "ТрансФин-М", то невозможна его процессуальная замена в реестре требований кредиторов в части, с оставлением в реестре требований кредиторов должника требований ПАО "ТрансФин-М" по уступленным договорам лизинга в оставшейся части, основаны на неверном толковании норм права, ничем не подтверждены, в связи с чем отклоняются арбитражным судом апелляционной инстанции за необоснованностью.

Иные доводы апеллянта не имеют правового значения, учитывая вышеприведенные обстоятельства, не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление ООО "ТФМ-Оператор" о процессуальном правопреемстве и заменил кредитора ПАО "ТрансФин-М" его правопреемником - ООО "ТФМ-Оператор" в сумме требований 772 174 085,40 руб. долга с отнесением в третью очередь удовлетворения.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Кемеровской области от 30 марта 2016 года по делу N А27-584/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

О.А. Иванов

Судьи

Е.В. Кудряшева К.Д. Логачев