Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2016 г. N 09АП-14562/16

г. Москва

27 мая 2016 г.

Дело N А40-18304/15

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2016 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Савенкова О.В.,

судей Александровой Г.С., Солоповой А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Тарновским Е.Ю.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

АО "РосАгроЛизинг"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 12.02.2016,

по делу N А40-18304/15 (118-135), принятое судьей Окуневой О.И.,

по иску ООО "Холдинговая компания-агрофирма России" (ИНН 2353019835)

к 1) АО "РосАгроЛизинг" (ИНН 7704221591, ОГРН 1027700103210);

2) ГУП Краснодарского края "Кубаньлизинг" (ИНН 2309078856)

о признании права собственности и снятии с учета предмета лизинга и передачи

документов по договору сублизинга N 055-ФЛ/05 от 08.06.2005 и договора лизинга N 2005/С-2226 от 24.05.2005,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Марченко Ю.С. по доверенности от 01.08.2015;

от ответчиков: от 1-го Беклов Я.О. по доверенности от 28.12.2015;

от 2-го не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ООО "Холдинговая компания-агрофирма "Россия" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АО "РосАгроЛизинг" (далее - ответчик-1), ГУП Краснодарского края "Кубаньлизинг" (далее ответчик-2) о признании за ООО "Холдинговая компания-агрофирма "Россия" права собственности на сельскохозяйственную технику: трактор "К-744Р2", заводской номер: 50396, государственный регистрационный знак: АС 6863 77, ПСМ (паспорт самоходной машины) - ВВ 349507 от 19.07.2005; трактор "К-744Р2", заводской номер: 50397, государственный регистрационный знак: АС 6864 77, ПСМ: ВВ 349508 от 19.07.2005; трактор "К-744Р2", заводской номер: 50427, государственный регистрационный знак: АС 6867 77, ПСМ: ВВ 349557 от 05.08.2005, об обязании АО "РосАгроЛизинг" произвести снятие указанных тракторов с учета в Гостехнадзоре и передать все документы на трактора ООО "Холдинговая компания-агрофирма "Россия".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2015 в исковых требованиях ООО "Холдинговая компания-агрофирма "Россия" к АО "РосАгроЛизинг", ГУП Краснодарского края "Кубаньлизинг" было отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2015 решение суда первой инстанции было оставлено без изменений.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 30.10.2015 решение суда отменено и направлено на новое рассмотрение.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.02.2016 исковые требования ООО "Холдинговая компания-агрофирма "Россия" удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением от 12.02.2016, АО "РосАгроЛизинг" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, решение суда первой инстанции принято необоснованно и не соответствует нормам материального и процессуального права.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителя ГУП Краснодарского края "Кубаньлизинг", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании представитель ответчика-1 доводы апелляционной жалобы поддержал. Просил решение от 12.02.2016 отменить, отказать в удовлетворении исковых требований.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения.

Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судом между АО "Росагролизинг" (далее - лизингодатель) и ГУП Краснодарского края "Кубаньлизинг" (далее - лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 2005/С-2226 от 24.05.2005 (далее - договор лизинга), предметом которого являлись тракторы К-744Р2, согласно спецификации, в количестве 5 единиц.

В соответствии с указанным договором лизинга между ГУП Краснодарского края "Кубаньлизинг" (далее - сублизингодатель) и ООО "Холдинговая компания-агрофирма "Россия" (далее - сублизингополучатель) заключен договор сублизинга N 055-ФЛ/05 от 08.06.2005 (далее - договор сублизинга), согласно которому истец получил во временное владение и пользование с последующим выкупом тракторы К-744Р2 в количестве 3 единиц, идентифицирующие признаки которых указаны в спецификации к договору сублизинга (далее - тракторы, предмет лизинга).

В силу пункта 5 статьи 15 и пункта 1 статьи 19 и статьи 28 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Согласно требованиям статьи 218 и пункта 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечения срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

В договоре сублизинга указано, что по окончании срока лизинга и при условии внесения всей суммы платежей в сроки, указанные в приложении N 2 к настоящему договору, оборудование переходит в собственность сублизингополучателя (лизингополучателя) с оформлением всех необходимых документов.

С учетом взаимоотношения сторон по окончании срока лизинга, договор сублизинга является смешанным договором, содержащим в себе элементы, как договора финансовой аренды (лизинга), так и договора купли-продажи предмета лизинга по истечении срока его действия.

Таким образом, договор сублизинга является сделкой, совершенной под условием - передача предмета лизинга по окончанию полного расчета получателем.

Судом было установлено, что срок лизинга и сублизинга истек 05.09.2012, срок эксплуатации тракторов истек в 2013 году (амортизационные отчисления 12,8% за год)., все расчеты за поставленную технику между сублизингополучателем и сублизингодателем завершены в полном объеме - последний платеж произведен 30.09.2012, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов сторон по состоянию на 20.08.2013, подписанным сторонами без замечаний и скрепленным печатью сторон.

Исходя из чего, сублизингополучатель выплатил сублизингодателю все причитающиеся по договору лизинговые платежи, включая выкупную стоимость предмета лизинга, следовательно, с момента уплаты всей выкупной цены обязательство арендатора по внесению арендной платы прекращается и в силу пункта 1 статьи 454 и пункта 1 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации у приобретателя по договору возникает право собственности.

Судебная коллегия соглашается с квалификацией судом первой инстанции деятельности ГУП Краснодарского края "Кубаньлизинг" как посреднической, напрямую не связанной с эксплуатацией тракторов, переданных ему в лизинг, и не предполагающей самостоятельное использование предметов лизинга в своей предпринимательской деятельности.

Пунктом 1.2. договора лизинга предусмотрено, что оборудование может быть передано в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям по договору сублизинга.

Исходя из чего, АО "РосАгроЛизинг", являясь собственником и продавцом имущества (предмета лизинга) знало и должно было знать о заключении договора сублизинга, однако возражений по заключенному договору сублизинга не выдвигало, сделку не оспаривало.

По смыслу пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", если лизингодатель согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг, он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателя своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства, как лизингополучателя, перед лизингодателем.

Тогда как, поскольку сроки действия договоров лизинга (сублизинга) истекли, договоры являются прекращенными, то обязанности лизингополучателя возвратить предмет лизинга корреспондирует его право требовать от лизингодателя передать в собственность предмет лизинга, а также правоустанавливающие документы на предмет лизинга.

При этом, получивший в полном объеме средства от сублизингополучателя для расчета по договору финансовой аренды (лизинга) N 2005/С-2226 от 24.052005, ГУП Краснодарского края "Кубаньлизинг" расчет с лизингодателем по договору лизинга не произвел.

Как следует из бухгалтерских документов по расчетам, ГУП Краснодарского края "Кубаньлизинг" часть денежных средств, поступивших от истца в счет оплаты по договору N 055-ФЛ/05 вместо перечисления АО "РосАгроЛизинг" по договору N 2005/С-2226, перераспределяло на оплату иных договоров, что привело к образованию задолженности по договору лизинга.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.12.2012 по делу N А40-130708/11-109-710 по иску АО "РосАгроЛизинг" с ГУП Краснодарского края "Кубаньлизинг" взыскано 58848434 руб. задолженности и 27176994 руб. неустойки.

Полученный АО "РосАгроЛизинг" исполнительный лист по делу N А40-130708/11-109-710 для принудительного взыскания к исполнению не предъявлялся.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.11.2013 по делу N А40-130708/11-109-710 утверждено мировое соглашение сторон о рассрочке погашения задолженности и неустойки до 01.01.2016, в том числе задолженности по договору лизинга N 2005/С-2443 в размере 2204553 руб.

С учетом пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление в иных формах.

С учетом того, что сделка по договору сублизинга является сделкой под отлагательным условием, к правоотношениям сторон применимы положения пункта 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому, если наступлению условия недобросовестно воспрепятствовала сторона, которой наступление условия невыгодно, то условие признается наступившим.

При заключении мирового соглашения ответчик-1 и ответчик-2 вопрос о передаче тракторов в собственность ООО "Холдинговая компания-агрофирма "Россия" отказались решать до окончательного расчета между собой, что свидетельствует о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) лизингодателя и лизингополучателя, в результате которого сублизингополучатель утратил возможность реализации своего права на приобретение предмета лизинга в собственность.

При этом споры по расчетам между АО "РосАгроЛизинг" и ГУП Краснодарского края "Кубаньлизинг" не могут являться препятствием для передачи права собственности истцу, надлежащим образом исполнившему свои обязательства по договору сублизинга, иное приведет к нарушению прав и законных интересов истца как добросовестного участника гражданско-правовых правоотношений.

Судебная коллегия также соглашается с выводом суда первой инстанции в части удовлетворения требования истца обязать ответчика-1 произвести снятие тракторов, являющихся предметом лизинга, с учета в Гостехнадзоре и передать все документы, поскольку при переходе права собственности на предмет лизинга к истцу, отсутствуют правовые основания для удержания АО "РосАгроЛизинг" технической документации на тракторы и нахождения их на регистрационном учете за АО "РосАгроЛизинг" как бывшим собственником.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования ООО "Холдинговая компания-агрофирма "Россия".

При указанных обстоятельствах, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба АО "РосАгроЛизинг" по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 12.02.2016 по делу N А40-18304/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.В. Савенков

Судьи

А.А. Солопова Г.С. Александрова