Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2016 г. N 11АП-4279/16

г. Самара

30 мая 2016 г.

Дело N А55-3088/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 мая 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Садило Г.М.,

судей Серовой Е.А., Холодковой Ю.Е.

при ведении протокола судебного заседания Бикташевой А.М.,

с участием:

от Пейсахович Л.Г. - представитель Ларичкин А.А., по доверенности от 16.02.2016 г.,

от Иванова А.В. - представитель Ларичкин А.А., по доверенности от 17.12.2015 г.,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 26 мая 2016 года в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Тольяттиазот" на определение Арбитражного суда Самарской области от 15 февраля 2016 года о частичном удовлетворении заявления Иванова А.В. о принятии мер по обеспечению иска по делу N А55-3088/2016 (судья Хмелев С.П.) по иску Иванова Андрея Владимировича к открытому акционерному обществу "Тольяттиазот", закрытому акционерному обществу Корпорация "Тольяттиазот", о признании недействительными решений совета директоров.,

УСТАНОВИЛ:

Иванов Андрей Владимирович (далее по тексту - истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к открытому акционерному обществу "Тольяттиазот", 445045, г.Тольятти, Поволжское шоссе, 32, ЗАО Корпорация "Тольяттиазот", 445009, г.Тольятти, ул.Горького, 96 о признании недействительными решений совета директоров ОАО "Тольяттиазот" от 25.01.2016, оформленные протоколом заседания советов директоров от 25.01.2016 N 16/02.

Одновременно истец обратился в арбитражный суд с заявлением об обеспечении иска, в котором просит:

1. Приостановить действие решений совета директоров ОАО "Тольяттиазот" (ОГРН 1026302004409) от 25 января 2016 года, оформленных протоколом заседания совета директоров N 16/02 от 25 января 2016 года.

2. Запретить Инспекции Федеральной Налоговой Службы по Крэсноглинскому району г. Самары вносить в ЕГРЮЛ любые изменения в сведения о юридическом лице ОАО "Тольяттиазот", кроме как по заявлениям, поданным от имени ЗАО "Корпорация "Тольяттиазот".

3. Запретить Инспекции Федеральной Налоговой Службы по Крэсноглинскому району г. Самары вносить в ЕГРЮЛ любые изменения в сведения о юридическом лице ЗАО "Корпорация "Тольяттиазот", кроме как по заявлениям, поданным от имени его генерального директора - Суслова В.В.

4. Запретить Челышеву Сергею Николаевичу и Совету директоров ОАО "Тольяттиазот", избранному 22 ноября 2015 года в составе: Князькин Александр Федорович, Седыкин Евгений Яковлевич, Чмышук Валерий Владимирович, Харчиков

Алексей Борисович, Тимонин Валерий Владимирович, принимать решения и совершать любые иные действия, направленные на организацию и проведение общего собрания ОАО "Тольяттиазот" и общего собрания ЗАО "Корпорация "Тольяттиазот".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.02.2016 заявление Иванова Андрея Владимировича от12 февраля 2016 года об обеспечении иска удовлетворено частично.

Суд определил: приостановить действие решений совета директоров ОАО "Тольяттиазот" (ОГРН1026302004409) от 25 января 2016 года, оформленных протоколом заседания совета директоров N 16/02 от 25 января 2016 года.

Запретить Инспекции Федеральной Налоговой Службы по Красноглинскому району г. Самары вносить в ЕГРЮЛ любые изменения в сведения о юридическом лице ОАО "Тольяттиазот", кроме как по заявлениям, поданным от имени ЗАО "Корпорация "Тольяттиазот", запретить Инспекции Федеральной Налоговой Службы по Красноглинскому району г. Самары вносить в ЕГРЮЛ любые изменения в сведения о юридическом лице ЗАО "Корпорация "Тольяттиазот", кроме как по заявлениям, поданным от имени его генерального директора - Суслова В.В. как по заявлениям, поданным от имени ЗАО "Корпорация "Тольяттиазот".

ОАО "Тольяттиазот" не согласившись с вынесенным судебным актом, обратилось с апелляционной жалобой, просит отменить определение суда первой инстанции, ссылаясь на нарушение при вынесении обжалуемого определения судом норм материального и процессуального права. В обоснование доводов указал на то, что заявителем не представлено доказательств нарушения его прав миноритарного акционера, принятыми 25.01.2016 решениями Совета директоров нового состава от 22.11.2015.

В судебном заседании представитель Пейсахович Л.Г., Иванова А.В. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

От ОАО "Тольяттиазот" в лице представителя Бышова М.В. поступил отзыв, в котором возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Заслушав представителя, рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не находит оснований к отмене определения суда от 15 февраля 2016 года.

Порядок принятия обеспечительных мер в рамках корпоративного спора регламентируется главам 8 и статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры могут приниматься судом, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Частью 2 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

Пункт 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" предусматривает, что арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии двух оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

В пункте 10 указанного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указывается на то, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Согласно пункту 3 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности, запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным.

Как следует из содержания пункта 4 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, кроме приведенных в пункте 3 названной статьи Кодекса, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер.

Обосновывая необходимость применения обеспечительных мер, истец сослался на то, что оспариваемые решения приняты нелегитимным советом директоров, избранным на основании решения собрания акционеров ОАО "Тольяттиазот", не имеющего юридической силы. Созыв и проведение собрания акционеров, на котором был избран нелегитимный совет директоров, являлось самостоятельной инициативой неизвестных истцу лиц в отсутствие у них предусмотренных на то законом полномочий. Обращение с заявлением о принятии обеспечительных мер как указывает истец, связано, в частности, с тем, что ранее гражданином Челышевым С.Н., выдающим себя за генерального директора ОАО "Тольяттиазот", уже предпринималась попытка внести в ЕГРЮЛ недостоверные сведения относительно исполнительного органа ОАО "Тольяттиазот". Очевидно, что принятие нелегитимным советом директоров решений о созыве внеочередных собраний акционеров ОАО "Тольяттиазот" и ЗАО "Корпорация "Тольяттиазот" имеет своей целью оформление новых заведомо недостоверных документов для подачи их в ИФНС. Все эти действия представляют собой ни что иное как подготовку к очередной попытке внести в ЕГРЮЛ недостоверные сведения относительно исполнительного органа ОАО "Тольяттиазот" и осуществить по сути рейдерский захват предприятия. Истец также обращает внимание, что попытка очевидно незаконными действиями блокировать хозяйственную деятельность ОАО "Тольяттиазот" создает угрозу причинения ущерба не только Истцу и иным акционерам общества, но и региону в целом с учетом характера деятельности предприятия и его социальной значимости.

Удовлетворяя содержащееся в исковом заявлении Иванова А.В. ходатайство о принятии обеспечительных мер, в виде приостановления действия решений совета директоров ОАО "Тольяттиазот" (ОГРН1026302004409) от 25 января 2016 года, оформленных протоколом заседания совета директоров N 16/02 от 25 января 2016 года, запрета Инспекции Федеральной Налоговой Службы по Красноглинскому району г. Самары вносить в ЕГРЮЛ любые изменения в сведения о юридическом лице ОАО "Тольяттиазот", кроме как по заявлениям, поданным от имени ЗАО "Корпорация "Тольяттиазот", запрета Инспекции Федеральной Налоговой Службы по Красноглинскому району г. Самары вносить в ЕГРЮЛ любые изменения в сведения о юридическом лице ЗАО "Корпорация "Тольяттиазот", кроме как по заявлениям, поданным от имени его генерального директора - Суслова В.В. как по заявлениям, поданным от имени ЗАО "Корпорация "Тольяттиазот", суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

До разрешения настоящего спора обязанности единоличного исполнительного органа продолжает исполнять ЗАО "Корпорация "Тольяттиазот".

Кроме того, непринятие обеспечительных мер может в случае удовлетворения иска повлечь последующие судебные споры, связанные с оспариванием решений, принятых как единоличным исполнительным органом общества, так и новым советом директоров.

По мнению суда апелляционной инстанции, данный вывод суд первой инстанции является правомерным.

Доводы заявителя жалобы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаны необоснованными.

Как установлено судом первой инстанции, в обществе существует корпоративный конфликт.

Принятые судом первой инстанции обеспечительные меры, не препятствуют осуществлению ОАО "Тольяттиазот" хозяйственной и иной деятельности, функции исполнительного органа ОАО "Тольяттиазот" продолжает осуществлять ЗАО Корпорация "Тольяттиазот". По мнению суда апелляционной инстанции, обеспечительные меры направлены на сохранение баланса интересов сторон и существующего положения, а так же на предотвращение последующих судебных споров.

В нарушение статьи 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, определение Арбитражного суда Республики Самарской области от 18.03.2016 о принятии обеспечительных мер по делу N А55-3088/2016 является законным и обоснованным. Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 15 февраля 2016 года по делу N А55-3088/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Г.М. Садило

Судьи

Е.А. Серова Ю.Е. Холодкова