Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2016 г. N 19АП-364/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 13 сентября 2016 г. N Ф10-2754/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Воронеж

23 мая 2016 г.

Дело N А35-6931/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 мая 2016 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Седуновой И.Г.,

Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гончаровой О.В.,

при участии:

от конкурсного управляющего областного государственного унитарного предприятия "Курская агропромышленная лизинговая компания" Ихлова Павла Александровича: 1) Ихлов Павел Александрович, решение Арбитражного суда Курской области от 23.04.2015 по делу N А35-6931/2014, паспорт РФ; 2) Безбородов К.В., представитель по доверенности б/н от 01.07.2015,

от конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Курскагропромтехника" Болдырева Сергея Ивановича: Савельева И.А., представитель по доверенности б/н от 04.04.2016,

от Комитета по управлению имуществом Курской области: Сороколетова Е.Е., представитель по доверенности N 02.2-01-20/4100 от 06.04.2015,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Областного государственного унитарного предприятия "Курская агропромышленная лизинговая компания" Ихлова Павла Александровича на определение Арбитражного суда Курской области от 29.12.2015 по делу N А35-6931/2014 (судья Китаева Е.Г.) по заявлению конкурсного управляющего Ихлова Павла Александровича к открытому акционерному обществу "Курскоблагроснаб" о признании договора N 50 от 31.12.2014 субаренды нежилого помещения с правом пользования прилегающей территорией для хранения техники недействительной сделкой и применении последствий её недействительности,

по делу, возбужденному по заявлению открытого акционерного общества "Росагролизинг" (ИНН 7704221591, ОГРН 1027700103210) о признании Областного государственного унитарного предприятия "Курская агропромышленная лизинговая компания" (ИНН 4632007311, ОГРН 1024600966411) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Росагролизинг" (далее - ОАО "Росагролизинг") обратилось в Арбитражный суд Курской области с заявлением о признании Областного государственного унитарного предприятия "Курская агропромышленная лизинговая компания" (далее - ОГУП "Курскагропромлизинг", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Курской области от 27.08.2014 заявление ОАО "Росагролизинг" было принято, возбуждено производство по делу N А35-6931/2014.

Определением Арбитражного суда Курской области от 24.12.2014 по делу N А35-6931/2014 заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Курской области от 23.04.2015 по делу N А35-6931/2014 ОГУП "Курскагропромлизинг" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства.

08.07.2015 конкурсный управляющий ОГУП "Курскагропромлизинг" Ихлов Павел Александрович (далее - конкурсный управляющий Ихлов П.А.) обратился в Арбитражный суд Курской области с заявлением к открытому акционерному обществу "Курскоблагроснаб" (далее - ОАО "Курскоблагроснаб") о признании договора N 50 от 31.12.2014 субаренды нежилого помещения с правом пользования прилегающей территории для хранения техники, заключенный между ОГУП "Курскагропромлизинг" и ОАО "Курскоблагроснаб", недействительной сделкой.

Определением Арбитражного суда Курской области от 29.12.2015 по делу N А35-6931/2014 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Ихлова П.А. было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий Ихлов П.А. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании конкурсный управляющий Ихлов П.А. и его представители доводы апелляционной жалобы и дополнения к ней поддержали, просили ее удовлетворить, обжалуемое определение отменить.

Представители конкурсного управляющего ОАО "Курскагропромтехника" Болдырева С.И. и Комитета по управлению имуществом Курской области с доводами апелляционной жалобы не согласились по основаниям, изложенным в письменных отзывах, просили оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

От ОАО "Курскоблагроснаб" через канцелярию суда поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором общество просило обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Выслушав пояснения участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы с дополнениями и отзывов на нее, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалобы конкурсного управляющего Ихлова П.А. и отмены определения арбитражного суда первой инстанции не имеется в связи со следующим.

Установлено, что 31.12.2014 между ОАО "Курскоблагроснаб" (субарендодатель) и ОГУП "Курскагропромлизинг" (субарендатор) был заключен договор N 50 субаренды нежилого помещения с правом пользования прилегающей территорией для хранения техники, в соответствии с которым субарендодатель предоставляет, а субарендатор принимает в субаренду объект нежилого фонда (с правом пользование прилегающей территорией для хранения техники) (помещение), расположенный по адресу: г. Курск, проезд Магистральный, д. 34К: одноэтажное нежилое здание, Литер Б1 (технический центр) площадью 795,8 кв.м. Срок действия договора с 01.01.2015 по 30.11.2015.

02.01.2015 сторонами подписан акт приема-передачи сельскохозяйственной техники на хранение (Приложение N 1 к договору N 50 субаренды нежилого помещения с правом пользования прилегающей территории для хранения техники).

Пунктами 3.1.1, 3.2 договора предусмотрено, что субарендная плата составляет 251 496,67 руб. в месяц с учетом НДС.

30.04.2015 вышеуказанный договор был расторгнут по соглашению сторон.

За период январь-апрель 2015 года должником внесена субарендная плата по указанному договору в общем размере 1 000 000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

Конкурсный управляющий Ихлов П.А. обратился в суд с заявлением о признании данного договора недействительной сделкой на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)", ссылаясь на то, что на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, сделка совершена в отношении заинтересованного лица, в результате совершения оспариваемой сделки уменьшены размер и стоимость имущества должника, стоимость переданного по сделке не соответствует встречному исполнению, другая сторона сделки знала или должна была знать об указанно цели должника к моменту совершения сделки, а также на основании ст. 167, 68, 173 ГК РФ и ст. 20, 22 ФЗ от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

Разрешая данный спор, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

При этом суд исходил из следующего.

В соответствии с п. 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Пунктом 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе, действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

При оспаривании сделки по основанию, изложенному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать рыночную стоимость переданного имущества или иного исполнения обязательств.

Вместе с тем, доказательств неравноценности встречного исполнения по оспариваемой сделке конкурсным управляющим в материалы дела не представлено.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылался на то, что в соответствии с заключенным между ОГУП "Курскагропромлизинг" в лице конкурсного управляющего Ихлова П.А. и ОАО "Курскоблагроснаб" договором от 01.05.2015 субаренды того же самого помещения размер субарендной платы составляет 30 000 руб. в месяц с учетом НДС.

Однако данный довод конкурсного управляющего не свидетельствует о недействительности оспариваемой им сделки по признаку неравноценности.

Так, согласно представленному в материалы дела отчету N 24/07/2015-79 от 28.07.2015 об оценке рыночной стоимости объекта оценки - услуги по хранению транспорта, сельскохозяйственной техники и навесных агрегатов, по состоянию на 30.12.2014 общая стоимость услуг по хранению техники, переданной в соответствии с оспариваемым договором, составит 399 247 руб. ежемесячно.

В то же время, размер субарендной платы по договору субаренды N 50 от 31.12.2014, в соответствии с которым на субарендодателя была возложена обязанность по обеспечению сохранности техники и иных ТМЦ, передаваемых в субарендуемое помещение, составил 251 496,67 руб. в месяц с учетом НДС. Отдельно обязанность субарендатора по оплате услуг по хранению указанной техники договором не предусмотрена.

Данный отчет участниками процесса не оспорен, доказательств, опровергающих выводы оценщика, в материалы дела не представлено, ходатайств о назначении судебной оценочной экспертизы ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции не заявлено.

Как обоснованно указал суд области, размер субарендной платы, установленный договором субаренды от 01.05.2015 в сумме 30 000 руб. в месяц, а также размер платы за ответственное хранение, установленный в договоре от 14.04.2005 в сумме 30 руб. в месяц за единицу техники, не являются доказательством того, что договор N 50 от 31.12.2014 заключен должником на нерыночных условиях, поскольку установление подобных размеров оплаты представляет собой разовое волеизъявление сторон договоров, а установленный размер субарендной платы и платы за оказания услуг по ответственному хранению не могут быть признаны ценой, при которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При этом условия, на которых должником заключались договор субаренды от 01.05.2015, а также договор ответственного хранения от 14.04.2005 также не могут быть признаны аналогичными условиям оспариваемого договора.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что доводы конкурсного управляющего в данной части являются необоснованными, поскольку достаточных доказательств неравноценности встречного исполнения обязательств по оспариваемой сделке - договору N 50 от 31.12.2014 субаренды нежилого помещения с правом пользования прилегающей территорией для хранения техники, в материалы дела не представлено.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника (абз. 2 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве).

При определении соответствия условий действительности сделки требованиям закона, который действовал в момент ее совершения, арбитражный суд на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве устанавливает наличие или отсутствие соответствующих квалифицирующих признаков, предусмотренных Законом о банкротстве для признания сделки недействительной.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в ст. 2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), согласно которым недостаточность имущества - это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а неплатежеспособность - это прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Оспариваемая сделка - договор субаренды N 50 от 31.12.2014 была совершена должником после принятия заявления о признании должника банкротом.

На момент совершения оспариваемой сделки генеральным директором ОАО "Курскоблагроснаб" являлся Тимошенко Алексей Михайлович, а генеральным директором ОГУП "Курскагропромлизинг" его родной брат Тимошенко Александр Михайлович, из чего суд установил, что оспариваемая конкурсным управляющим сделка была совершена должником в отношении заинтересованного лица, которое знало или должно было знать, что ОГУП "Курскагропромлизинг" имеет признаки неплатежеспособности.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылался на то, что оспариваемая им сделка имела целью не допустить обращения взыскания на денежные средства по обязательствам ОАО "Росагролизинг", то есть, совершена с целью причинения имущественного вреда кредитору.

Вместе с тем, каких-либо доказательств того, что в результате совершения оспариваемой сделки произошло выбытие основных средств должника, являющихся единственным ликвидным имуществом должника, необходимым для осуществления основных видов деятельности, был причинен вред имущественным правам как кредиторов, так и самого должника, либо кредитор полностью или частично лишился возможности получить удовлетворение своих требований к должнику за счет конкурсной массы, в материалах дела не имеется.

При этом судом было установлено следующее.

14.04.2005 между ОГУП "Курскагропромлизинг" (хранитель) и ОАО "Росагролизинг" (поклажедатель) был заключен договор ответственного хранения N 36/РАЛ-2005 (668), в соответствии с которым поклажедатель передал, а хранитель принял на ответственное хранение сельскохозяйственную технику и другое имущество поклажедателя, принадлежащего поклажедателю на праве собственности.

В материалы дела представлены акты приема-передачи имущества на ответственное хранение от 02.11.2009, согласно которым поклажедатель передал, а хранитель принял на ответственное хранение сельскохозяйственную технику и другое имущество поклажедателя.

Как следует из условий оспариваемого договора субаренды N 50 от 31.12.2014 (пункт 2.1.2), субарендодатель обязался обеспечивать сохранность техники и иных ТМЦ, переданных в субарендуемое помещение и на прилегающую к нему территорию согласно передаточным актам, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора.

Согласно акту приема-передачи сельскохозяйственной техники на хранение от 02.01.2015 к договору субаренды нежилого помещения с правом пользования прилегающей территорией для хранения техники N 50 от 31.12.2014, ОГУП "Курскагропромлизинг" (субарендатор) передало, а ОАО "Курскоблагроснаб" (субарендодатель) приняло на хранение сельскохозяйственную технику в количестве 141 ед.

Таким образом, как следует из условий оспариваемого договора, субарендодатель предоставил субарендатору помещение во временное владение и пользование для размещения там сельскохозяйственной и иной техники и принял на себя обязательства по обеспечению сохранности указанной техники.

Как следует из актов приема-передачи техники к договору ответственного хранения от 02.11.2009 и акта приема-передачи техники к договору субаренды от 02.01.2015, часть сельскохозяйственной техники, переданной субарендатором субарендодателю в субарендуемое помещение, принадлежит ОАО "Росагролизинг" и передана им ранее субарендатору на ответственное хранение.

При таких обстоятельствах, из материалов дела следует, что оспариваемый договор был заключен в целях осуществления хранения в субарендуемом помещении сельскохозяйственной техники, принадлежащей ОАО "Росагролизинг" и ОГУП "Курскагропромлизинг".

Указанные обстоятельства также подтверждаются письмом ОАО "Росагролизинг" исх. N 22/15970 от 26.06.2015, адресованным ОАО "Курскоблагроснаб", в котором сообщается, что хранение его имущества - 29 единиц техники на площадке: Магистральный проезд, 34К, осуществляется на основании договора ответственного хранения от 21.06.2005 N 36/РАЛ-2005, заключенного между ОАО "Росагролизинг" и ОГУП "Курскагропромлизинг", указывая при этом, что данный договор не расторгнут.

В связи с изложенным, суд области правомерно указал, что достаточных оснований полагать, что оспариваемый договор субаренды N 50 от 31.12.2014 был заключен исключительно с целью причинения вреда имущественным интересам кредитора должника - ОАО "Росагролизинг" (единственный кредитор, включенный в реестр требований кредиторов должника по настоящему делу), а также уменьшения конкурсной массы и недопущения обращения взыскания на денежные средства должника по обязательствам перед ОАО "Росагролизинг", исходя из представленных в материалы дела доказательств, не имелось.

Кроме того доказательств того, что стоимость переданного в результате совершения сделки имущества составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанной сделки, либо, что должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо, что в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы, либо после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества материалы дела также представлено не было.

В частности, установлено, что согласно бухгалтерскому балансу ОГУП "Курскагропромлизинг" стоимость активов по состоянию на 31.12.1014 составляла 656 786 тыс. руб., стоимость оказанных по оспариваемой сделке услуг составила 1 000 тыс. руб., т.е. 1,152 % от балансовой стоимости активов должника.

Недоказанность указанных выше обстоятельств в силу п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" является основанием для отказа в признании оспариваемой сделки недействительной.

В силу п. 1 ст. 22 ФЗ N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия, не может совершаться унитарным предприятием без согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Руководитель унитарного предприятия признается заинтересованным в совершении унитарным предприятием сделки в случаях, если он, его супруг, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица, признаваемые таковыми в соответствии с законодательством Российской Федерации занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с унитарным предприятием.

Как было указано выше, на момент совершения оспариваемой сделки, генеральным директором ОАО "Курскоблагроснаб" являлся Тимошенко Алексей Михайлович, а генеральным директором ОГУП "Курскагропромлизинг" его родной брат - Тимошенко Александр Михайлович.

При таких обстоятельствах, оспариваемые договоры субаренды являлись сделками с заинтересованностью и должны были быть заключены с согласия собственника имущества должника.

Между тем, доказательств наличия согласия собственника имущества должника на заключение оспариваемых сделок на момент их совершения, а также обращения руководителя должника - унитарного предприятия за получением такого согласия в материалах дела не имеется.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В соответствии с пунктом 3 статьи 22 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску унитарного предприятия или собственника имущества унитарного предприятия.

Из содержания данной нормы не следует, что сделка с заинтересованностью руководителя унитарного предприятия является недействительной в любом случае.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в пункте 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

В силу пункта 4 Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28, если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего Постановления, сделка признается недействительной. Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке;

3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней.

В пункте 13 Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 указано, что содержащиеся в настоящем постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении судами дел об оспаривании крупных сделок или сделок с заинтересованностью государственных и муниципальных унитарных предприятий, кооперативов, а также автономных учреждений и иных некоммерческих организаций, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений.

При рассмотрении настоящего спора собственник имущества должника - Комитет по управлению имуществом Курской области против совершения оспариваемой сделки - договора субаренды N 50 от 31.12.2014 ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции не возражал. Требования конкурсного управляющего о признании указанной сделки недействительной представитель Комитета по управлению имуществом Курской области полагал не подлежащими удовлетворению.

Пунктом 2 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Таким образом, из изложенного следует, что заявление конкурсного управляющего ОГУП "Курскагропромлизинг" подлежало удовлетворению лишь в том случае, если совершение сделок повлекло бы за собой возникновение неблагоприятных последствий для ОГУП и собственника, а целью обращения в суд являлось восстановление этих нарушенных прав и интересов.

Суд первой инстанции, оценив условия оспариваемых договоров. установил, что договоры по своему содержанию не содержат условий, которые бы ставили ОГУП "Курскагропромлизинг" в неблагоприятное положение как контрагента или ухудшали бы его финансово-экономическое состояние.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, а также принимая во внимание, что ни самим должником, ни собственником его имущества, ни единственным кредитором должника в деле о банкротстве - ОАО "Росагролизинг" вышеуказанный договор субаренды не оспаривался, суд первой инстанции при отсутствии доказательств нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов должника и его кредитора оснований для её признания недействительной на основании 167, 168, 173 ГК РФ и ст.ст. 20, 22 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" не усмотрел.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, вправе ссылаться только на те доказательства, с которыми другие лица, участвующие в деле, были ознакомлены заблаговременно.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Поскольку достаточных доказательств, бесспорно подтверждающих, что оспариваемая сделка совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника представлено не было, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

По мнению судебной коллегии, спор разрешен по существу правильно.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являются несостоятельными, поскольку они аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Ссылки конкурсного управляющего на то, что при совершении оспариваемой сделки допущено злоупотребление правом, в связи с чем, она является ничтожной в силу ст.ст. 10, 168 ГК РФ, судебная коллегия отклоняет в силу следующего.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах, не допускаются.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в названной статьей пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Поскольку доказательств, подтверждающих, что заключение оспариваемого договора имело целью причинение вреда имущественным правам кредиторов и уменьшения конкурсной массы должника, в материалы дела не представлено, оснований для признания договора субаренды N 50 от 31.12.2014 недействительной сделкой по ст. 10 ГК РФ не имеется.

Доводы конкурсного управляющего о незаключенности оспариваемого им договора субаренды ввиду ненадлежащего согласования сторонами предмета субаренды, также является несостоятельными, поскольку, в п. 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" разъяснено, что если арендуемая вещь в договоре аренды не индивидуализирована должным образом, однако договор фактически исполнялся сторонами (например, вещь была передана арендатору и при этом спор о ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче объекта аренды между сторонами отсутствовал), стороны не вправе оспаривать этот договор по основанию, связанному с ненадлежащим описанием объекта аренды, в том числе ссылаться на его незаключенность или недействительность.

Ссылки конкурсного управляющего на то, что оспариваемая сделка совершена в нарушение требований ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц", не влияют на законность и обоснованность определения суда первой инстанции, поскольку данные доводы, изложенные в дополнении к апелляционной жалобе, в суде первой инстанции не заявлялись, предметом исследования арбитражного суда области не являлись, доказательства в их обоснование не представлялись.

Нормы статей 9, 10, 65 АПК РФ призваны обеспечить состязательность и равноправие сторон и их право знать заблаговременно об аргументах и доказательствах друг друга до начала судебного разбирательства, которое осуществляет суд первой инстанции. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

На основании изложенного данный довод заявителя о недействительности договора субаренды N 50 от 31.12.2014 по данному основанию не может быть принят судом апелляционной инстанции.

Ссылка заявителя на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права судебной коллегией также отклоняется, поскольку доводы, изложенные в жалобе, не доказывают нарушение судом норм процессуального права и не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

Иные доводы заявителя отклоняются судом апелляционной инстанции как направленные на переоценку исследованных доказательств и выводов суда первой инстанции. Однако оснований для переоценки выводов арбитражного суда области судебная коллегия не усматривает.

Доводы жалобы выводы суда не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для её удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции также не установлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что с учетом вышеизложенных обстоятельств определение Арбитражного суда Курской области от 29.12.2015 по делу N А35-6931/2014 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина в сумме 3000 руб. относится на заявителя жалобы.

В связи с тем, что заявитель не представил суду надлежащих доказательств оплаты госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в установленном законом порядке и размере, с ОГУП "Курскагропромлизинг" в доход федерального бюджета подлежит взысканию госпошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 руб.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 29.12.2015 по делу N А35-6931/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего Областного государственного унитарного предприятия "Курская агропромышленная лизинговая компания" Ихлова Павла Александровичана - без удовлетворения.

Взыскать с областного государственного унитарного предприятия "Курская агропромышленная лизинговая компания" в доход федерального бюджета госпошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

И.Г. Седунова