Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2016 г. N 12АП-3726/16

г. Саратов

30 мая 2016 г.

Дело N А12-1015/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 мая 2016 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - судьи А.Ю. Никитина,

судей Т.В. Волковой, С.А. Жаткиной,

при ведении протокола судебного заседания секретарем И.С. Лукиной,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Грасдорф - Рад" на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 03 марта 2016 года по делу N А12-1015/2014 (судья С. А. Шутов)

по исковому заявлению Умархаджиева Вахи Магомедовича

к обществу с ограниченной ответственностью "Грасдорф- Рад" (ОГРН 1123457000358, ИНН 3438010181),

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Мидалова Аднана Ахмедовича,

о взыскании действительной стоимости доли,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Грасдорф - Рад" представитель Ермакова Вероника Владимировна по доверенности от 21.12.2015 г., выданной сроком на 1 год,

Умархаджиев Ваха Магомедович лично, паспорт обозревался,

УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд Волгоградской области обратился Умархаджиев Ваха Магомедович с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Грасдорф-Рад" о взыскании действительной стоимости доли в сумме 9.230.375 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 394.314 руб. 48 коп., морального вреда в сумме 500.000 руб. и судебных издержек.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 02.02.2015, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2015 с общества с ограниченной ответственностью "Грасдорф-Рад" в пользу Умархаджиева Вахи Магомедовича взысканы действительная стоимость доли в размере 9.230.375 руб., проценты в сумме 985.727 руб. 13 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 73.623 руб. 44 коп., расходы по оплате экспертизы в сумме 45 000 руб., по оплате услуг оценки в сумме 80.000 руб.

В остальной части иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 04.08.2015 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просил взыскать действительную стоимость доли в размере 9.230.375 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 1.749.293 руб. 47 коп.

Решением от 03 марта 2016 года Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-1015/2014 с общества с ограниченной ответственностью "Грасдорф-Рад" в пользу Умархаджиева Вахи Магомедовича действительную стоимость доли в размере 9.230.375 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 1.712.294 руб. 20 коп., а всего 10.942 669 руб. 20 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 73.360 руб. 91 коп., расходы по оплате экспертизы в сумме 45.000 руб., по оплате услуг оценки в сумме 80.000 руб.

В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

Заявитель апелляционной жалобы не согласен с размером доли, взысканной решением суда первой инстанции.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Умархаджиев В.М. до подачи заявления о выходе являлся участником ООО "Грасдорф-Рад" с долей в уставном капитале 24.5%.

16.07.2013 г. истец обратился с заявлением о выходе из состава участников Общества и выплате ему действительной стоимости доли.

Поскольку после выхода из состава участников общества ответчик не выплатил ему действительную стоимость доли, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с расчетом стоимости чистых активов общества на 30.06.2013 г., произведенным обществом, стоимость доли 24.5% составляет 9.230.375 руб.

В соответствии с частью 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Согласно части 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби.

Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В материалы дела истцом представлен отчет об оценке рыночной стоимости имущества ООО "Грасдорф-Рад" оценщика ИП Ерпулева В.П. по состоянию на дату оценки 21.02.2014 года, в соответствии с которым рыночная стоимость имущества, транспортных средств и производственного оборудования общества составляет 54.139.983 руб.

Стоимость услуг оценщика составила 80.000 руб.

Поскольку ответчик оспаривал стоимость основных средств общества в целях определения действительной стоимости доли Умархаджиева В.М. определением Арбитражного суда Волгоградской области от 13.10.2015 г. по делу назначена судебная экспертиза, производство которой поручено обществу с ограниченной ответственностью "Комплекс оценка".

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2015 г. указанное определение отменено, дело направлено для рассмотрения по существу.

Отменяя судебный акт, суд апелляционной инстанции указал, что из разъяснений, содержащихся в пункте 16 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из того, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Истец считает расчет действительной стоимости его доли, определенный обществом, в сумме 9 230.375 руб. на 30.06.2013 верным и его не оспаривает.

Из определения суда от 13.10.2015 не следует, что судом определена воля истца по применению порядка расчета размера стоимости его доли - на определение рыночной стоимости принадлежащих обществу объектов недвижимого имущества, иных принадлежащих обществу основных средств.

Для определения же балансовой стоимости принадлежащих обществу объектов недвижимого имущества, иных принадлежащих обществу основных средств по состоянию на 30.06.2013, как указал суд кассационной инстанции, не требуется назначать экспертизу, поскольку в материалах арбитражного дела содержится достаточно доказательств, для самостоятельного установления такой стоимости, а также не требуются специальные познания в данной области.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 19.01.2016 г. проведение судебной экспертизы, порученной ООО "Комплект оценка" прекращено.

При определении размера стоимости доли истца суд первой инстанции учел изложенные обстоятельства, размер стоимости доли третьего лица, обратившегося в суд с аналогичными требованиями в рамках дела N А12-16597/2015, в рамках которого ответчик размер стоимости доли 24.5% равный 9.230.375 руб.

Исследовав и оценив представленные сторонами документы в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что действительная стоимость доли истца составляет 9.230.375 руб.

В доказательство несения расходов по оценке имущества общества в материалы дела представлены договор N 08/21-02-14 от 21.02.2014 года с ИП Ерпулевым В.П. на проведение оценки рыночной стоимости общества, акт сдачи-приемки работ по договору от 28.02.2014 года, квитанция об оплате на сумму 80.000 руб.

Суд признает понесенные истцом расходы на оценки рыночной стоимости в качестве убытков и полагает возможным удовлетворение требований в силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, требования истца о взыскании действительной стоимости доли правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Ввиду просрочки оплаты, истец начислил ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 17.10.2013 по 21.01.2016, исходя из ставки рефинансирования Центрального Банка России 8.25%, на сумму 1.749.297 руб. 47 коп.

Проверив представленный расчет, суд первой инстанции, установил, что за период с 01.06.2015 по 21.01.2016 истцом неверно применена ставка рефинансирования, поскольку необходимо было исходить из средней ставки банковского процента по вкладам физических лиц по Южному федеральному округу.

Между тем, применение истцом при расчете процентов ставки рефинансирования в размере 8.25% вместо средней ставки банковского процента по вкладам физических лиц за период с 17.10.2013 по 14.12.2015 в сумме 1.645.698 руб. 94 коп. не ухудшило положения ответчика.

Рзмер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.12.2015 по 21.01.2016, исходя из средней ставки банковского процента по вкладам физических лиц по Южному федеральному округу, составляет 66.595 руб. 26 коп.

Разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов решения суда и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судом первой инстанции, в связи с чем оснований для отмены решения по доводам жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 03 марта 2016 года по делу N А12-1015/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через Арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.Ю. Никитин

Судьи

С.А. Жаткина Т.В. Волкова