Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2016 г. N 03АП-2431/16

г. Красноярск

31 мая 2016 г.

Дело N А33-20446/2015

Резолютивная часть постановления объявлена "24" мая 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен "31" мая 2016 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - Парфентьевой О.Ю.,

судей: Магда О.В., Петровской О.В.,

секретаря судебного заседания Козловой Т.Е.,

при участии:

от истца (общества с ограниченной ответственностью "КОНТУР"): Ураковой А.В., представителя по доверенности от 30.03.2015,

от ответчика (общества с ограниченной ответственностью "СИАЛ"): Багирян Н.С., представителя по доверенности от 12.01.2016,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СИАЛ"

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от 23 марта 2016 года по делу N А33-20446/2015, принятое судьёй Красовской С.А.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "КОНТУР" (ИНН 2456014645, ОГРН 1142459000749), Красноярский край, г. Назарово, далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СИАЛ" (ИНН 2466102481, ОГРН 1022402644043, г. Красноярск, далее - ответчик) о взыскании 569 200 рублей задолженности по договору от 24.02.2015.

Определением от 21.09.2015 к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Транспортник" (ИНН 2456009980, ОГРН 1052456010804, г. Красноярск, далее - ООО "Транспортник", третье лицо).

Решением суда от 23.03.2016 иск удовлетворен.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение суда, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что бульдозер FIAT-ALLIS HD 31 фактически не был передан от арендодателя арендатору по акту приема-передачи от 24.02.2015, о чем свидетельствует письмо от 25.02.2015, направленное в адрес ООО "Транспортник".

Заявитель в жалобе настаивает, что договор аренды самоходной строительной техники с управлением и технической эксплуатацией от 24.02.2015 является незаключенным, поскольку сторонами не был согласован объект аренды и его технические характеристики (вид самоходной машины, марка, регистрационный номер, год выпуска, номер рамы, двигателя), позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды.

Суд при вынесении решения также не дал надлежащую оценку предоставленному истцом в качестве доказательства акту сверки взаимных расчетов за январь 2015 года - апрель 2015 года между ООО "Транспортник" и ООО "СИАЛ", в основу которого положен первичный документ N 7 от 30.04.2015 на сумму 1 649 200 рублей, поскольку ответчиком в материалы дела предоставлялся акт оказанных услуг N 7 от 30.04.2015 на сумму 347 200 рублей, то есть документ за тем же номером и датой, но на другую сумму.

Истец отзыв на апелляционную жалобу в материалы дела не представил.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 29.04.2016 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 24.05.2016.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе; представитель истца отклонил доводы апелляционной жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем направления копии определения о принятии апелляционной жалобы к производству, а также путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в сети "Интернет") явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие представителя третьего лица.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, заслушав в судебном заседании представителей истца и ответчика, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Между ООО "Транспортник" (арендодатель) и ООО "СИАЛ" (арендатор) заключен договор аренды самоходной строительной техники с управлением и технической эксплуатацией от 24.02.2015 (договор), в соответствии с пунктом 1.1. которого арендодатель принял на себя обязательства предоставить арендатору во временное пользование самоходную строительную технику за плату, а также предоставить арендатору специалиста по управлению техникой и проводить мероприятия по ее технической эксплуатации.

Согласно пункту 1.2. договора в целях исполнения договора арендодатель передает технику: бульдозер Caterpillar D9H, страна производитель США, масса 47т, в количестве 1 единица; бульдозер FIAT-ALLIS HD 31, страна производитель США, масса 64 т., в количестве 1 единица.

В соответствии с пунктом 1.3. договора, организация транспортировки техники на объект арендатора и обратно на базу арендодателя осуществляется силами и средствами арендодателя.

Согласно пункту 1.4. договора место эксплуатации техники (объект арендатора): Россия, Красноярский край, г. Ачинск.

На основании пункта 1.5. договора продолжительность рабочей смены техники отмечается в ЭСМ-2 уполномоченным представителем арендатора по фактически отработанному времени.

Акт приема-передачи техники подписывается сторонами в течение трех календарных дней после исполнения арендатором п. 4.3. договора (пункт 1.7. договора).

Договор вступает в силу с момента подписания и действует до полного исполнения сторонами взятых на себя обязательств (пункт 2.1. договора).

Пунктом 3.3.2. договора установлена обязанность арендатор своевременно производить арендные платежи за аренду техники, согласно условиям договора и обеспечить ее за свой счет топливом.

На основании пункта 3.3.11. договора ежедневно уполномоченный сотрудник арендатора подтверждает личной подписью в путевом листе продолжительность аренды на объекте (период с момента первого включения техники до последнего выключения техники).

В соответствии с пунктом 3.3.13. договора, не позднее 3 дней после окончания аренды, а также окончания каждого истекшего календарного месяца арендатор обязан подтвердить объемы оказанных услуг (аренды) первичными документами (путевые листы, накладные, рапорты) и обеспечить официальную ее передачу арендодателю.

Согласно пункту 3.3.14 договора не позднее 3 дней после окончания аренды, а также окончания каждого истекшего календарного месяца арендатор обязан согласовывать с арендодателем фактическую стоимость аренды техники и подписать акты сдачи-приемки услуг, и обеспечить их официальную передачу арендодателю.

На основании пункта 4.1. договора арендатор оплачивает арендную плату по договору за период времени ограниченный подписанием актов приема-передачи и возврата техники.

Пунктом 4.2. договора установлена базовая стоимость одного часа аренды техники: бульдозер FIAT-ALLIS HD 31 - 2 800 руб., в том числе НДС 18%, а также условия оплаты: арендатор производит арендодателю предоплату в размере 100% в том числе НДС 18%. Последующие платежи за аренду техники арендатором производятся не позднее 60 часов до окончания оплаченного периода, путем перечисления по реквизитам арендодателя, указанным в разделе 12 договора.

Согласно пункту 4.7. договора счета, счета-фактуры, акты сдачи-приемки услуг доставляются арендодателем арендатору по адресу, указанному в реквизитах договора. В случае уклонения арендатора от получения счета, счета-фактуры, акта сдачи-приемки услуг, а также в случае когда арендатор письменно не сообщит арендодателю об изменении адреса доставки, указанные документы будут доставлены по ранее указанном арендатором адресу, арендатор несет всю ответственность за недоставку или невозможность доставки арендодателем указанных документов.

На основании пункта 8.1. договора все споры и разногласия по договору стороны обязались решать путем переговоров в соответствии с действующим законодательством РФ.

При не урегулировании в процессе переговоров спорных вопросов споры разрешаются в арбитражном суде в порядке урегулированным законодательством РФ.

По акту приема-передачи от 24.02.2015 арендодателем передан арендатору бульдозер FIAT-ALLIS HD 31, страна производитель США, масса 64 т, в количестве 1 единица.

Как следует из иска, за период с 25.02.2015 по 21.03.2015 арендатором использовался бульдозер FIAT-ALLIS HD 31 - 589 часов, что подтверждается представленными в материалы дела путевыми листами строительной машины по форме N ЭСМ-2.

Согласно расчету сумма аренды за указанный период составила 1 649 200 рублей.

Арендатором частично оплачена арендная плата в размере 1 000 000 рублей, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями: от 06.03.2016 N 32 на сумму 100 000 рублей, от 17.03.2015 N 39 на сумму 500 000 рублей, от 05.03.2015 N 31 на сумму 150 000 рублей, от 25.02.2015 N 30 на сумму 250 000 рублей.

Как следует из иска, с учетом частичной оплаты, задолженность арендатора перед арендодателем составила 649 200 рублей.

Между ООО "Транспортник" и ООО "СИАЛ" подписан акт сверки взаимных расчетов за период с января по апрель 2015 года, согласно которому задолженность арендатора перед арендодателем на 30.04.2015 составила 649 200 рублей.

15.06.2015 между ООО "Транспортник" (цедент) и ООО "КОНТУР" (цессионарий) заключен договор уступки прав требования, в соответствии с пунктом 1.1. которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования задолженности с общества с ограниченной ответственностью "СИАЛ", по договору аренды самоходной строительной техники с управлением и технической эксплуатацией от 24.02.2015.

Согласно пункту 1.2. договора сумма уступаемого требования составляет 1 649 200 руб. В связи с частичной оплатой, сумма уступаемого требования составляет 649 200 руб.

В соответствии с пунктом 2.2. договора, в редакции дополнительного соглашения от 01.09.2015, в качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику по договору аренды самоходной технике с управлением и технической эксплуатацией от 24.02.2015 цессионарий обязался передать цеденту КПП (коробка переменных передач) с дополнительными деталями от Камаза 5511. Стоимость указанной КПП с дополнительными деталями от Камаза 5511 составляет 356 869 рублей.

По акту приема-передачи от 01.09.2015 цессионарием передана цеденту КПП (коробка переменных передач) с дополнительными деталями на КАМАЗ 5511.

Платежным поручением от 18.06.2015 N 48 ООО "СИАЛ" произведена ООО "Контур" частичная оплата долга в размере 80 000 рублей.

Как следует из искового заявления, с учетом частичной оплаты, произведенной на расчетные счета ООО "Транспортник" и ООО "Контур", задолженность арендатора по оплате арендной платы составила 569 200 рублей.

Доказательств уплаты долга в полном объеме ответчиком в материалы дела не представлено.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Контур" в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности факта возникновения на стороне ответчика задолженности перед истцом, отсутствия доказательств оплаты долга в полном объеме.

В силу статей 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны выполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными предъявляемыми требованиями.

Как следует из материалов дела, правоотношения сторон возникли из договора от 24.02.2015, которые регулируются главой 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции ответчиком было заявлено о том, что договор аренды самоходной строительной техники с управлением и технической эксплуатацией от 24.02.2015 является незаключенным, поскольку сторонами не был согласован объект аренды и его технические характеристики, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды.

Указанный довод ответчика, заявленный также в апелляционной жалобе, рассмотрен судом первой инстанции и обоснованно отклонен как не соответствующий фактическим обстоятельствам дела на основании следующего.

Согласно пункту 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

То есть, условие об объекте аренды является существенным для данного вида договора, а отсутствие в договоре данных, позволяющих идентифицировать подлежащее передаче имущество, указывает на незаключенность договора в силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Индивидуализация предмета договора может быть осуществлена путем указания сведений, позволяющих установить имущество, подлежащее передаче по договору.

В рассматриваемом случае, как указано выше, предметом договора аренды является бульдозер Caterpillar D9H, страна производитель США, масса 47т, в количестве 1 единица; бульдозер FIAT-ALLIS HD 31, страна производитель США, масса 64 т., в количестве 1 единица.

По акту приема-передачи от 24.02.2015 арендодателем передан арендатору бульдозер FIAT-ALLIS HD 31, страна производитель США, масса 64 т, в количестве 1 единица.

Таким образом, договор аренды содержит данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве предмета аренды, что свидетельствует о согласованности сторонами всех существенных условий договора.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", если арендуемая вещь в договоре аренды не индивидуализирована должным образом, однако договор фактически исполнялся сторонами (например, вещь была передана арендатору и при этом спор о ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче объекта аренды между сторонами отсутствовал), стороны не вправе оспаривать этот договор по основанию, связанному с ненадлежащим описанием объекта аренды, в том числе ссылаться на его незаключенность или недействительность.

Как правильно указал суд первой инстанции, подписание сторонами без замечаний договора от 24.02.2015 подтверждает, что разногласий по его предмету в момент подписания договора у сторон не возникало, как не возникало и разногласий в момент передачи бульдозера по акту приема-передачи.

Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание, что арендатор исполнял свои обязательства по оплате арендованной техники, то есть сомнений в предмете аренды, полученном по договору от 24.02.2015, у него не было.

Таким образом, вопреки доводу ответчика, у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания договора аренды от 24.02.2015 не заключенным.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии со статьей 625 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договора аренды и договорам аренды отдельных видов имущества (прокат, аренда транспортных средств, аренда зданий и сооружений, аренда предприятий, финансовая аренда) положения, предусмотренные параграфом 1 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются, если иное не установлено правилами настоящего Кодекса об этих договорах.

Согласно статье 632 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

Как следует из иска, за период с 25.02.2015 по 21.03.2015 арендатором использовался бульдозер FIAT-ALLIS HD 31.

Довод апеллянта о том, что бульдозер FIAT-ALLIS HD 31 фактически не передан от арендодателя арендатору, отклоняется судом апелляционной инстанции на основании следующего.

В силу положения пункта 2 статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество сдается в аренду вместе со всеми его принадлежностями и относящимися к нему документами (техническим паспортом, сертификатом качества и т.п.), если иное не предусмотрено договором.

Аренда транспортного средства с экипажем влечет за собой передачу транспортного средства во владение и пользование арендатора, несмотря на то, что управление транспортным средством и его техническую эксплуатацию осуществляют члены экипажа арендодателя. Подтверждением договора аренды и его фактического исполнения является передача имущества от арендодателя арендатору. Данное обстоятельство должно подтверждаться актом приема передачи.

Согласно акту приема-передачи от 24.02.2015 арендодателем передан арендатору бульдозер FIAT-ALLIS HD 31, страна производитель США, масса 64 т, в количестве 1 единица. Указанный акт подписан директором ООО "СИАЛ" Пушкиным С.Л.

В подтверждение факта передачи арендодателем арендатору бульдозера FIAT-ALLIS HD 31 истцом в материалы также представлены: договор перевозки от 20.02.2015 N 32, заключенный между ООО "Транспортник" (заказчик) и ООО "Автотралов" (исполнитель), в соответствии, с условиями которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства по оказанию услуг организации автомобильных перевозок и экспедированию грузов заказчика; заявка на перевозку грузов от 20.02.2015 N 32, согласно которой заказчик поручил исполнителю доставить вверенный ему груз (бульдозер FIAT-ALLIS HD 31, страна производитель США, масса 64 т, в количестве 1 единица) в пункт назначения г. Ачинск; путевой лист от 24.02.2015, а также товарно-транспортную накладную от 24.02.2015.

Факт использования ответчиком бульдозера FIAT-ALLIS HD 31 подтверждается представленным в материалы дела путевыми листами, обязанность по составлению которых возложена договором на ответчика - ООО "СИАЛ".

Ответчик, фиксируя количество отработанных часов, наименование транспортного средства и указывая машиниста в путевых листах, при наличии заключенного договора аренды, тем самым подтвердил факт получения в аренду бульдозера FIAT-ALLIS HD 31.

Частичная оплата ответчиком арендных платежей по договору аренды также подтверждает факт передачи и пользования бульдозером FIAT-ALLIS HD 31.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчиком не представлено допустимых и неопровержимых доказательств того, что бульдозер FIAT-ALLIS HD 31 ответчиком не использовался.

Пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно расчету исковых требований сумма аренды за период с 25.02.2015 по 21.03.2015 составила 1 649 200 рублей.

С учетом частичной оплаты, задолженность ООО "СИАЛ" по оплате арендной платы составила 569 200 рублей.

Доказательств уплаты долга в указанном размере ответчиком в материалы дела не представлено.

В рамках договора уступки прав требования от 15.06.2016, ООО "Транспортник" уступил, а ООО "КОНТУР" права требования задолженности с ООО "СИАЛ" по договору аренды самоходной строительной техники с управлением и технической эксплуатацией от 24.02.2015. Иск предъявлен по возникшей задолженности по арендной плате за бульдозер FIAT-ALLIS HD 31, переданный от ООО "Транспортник" к ООО "СИАЛ".

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Правила о переходе прав кредитора к другому лицу не применяются к регрессным требованиям. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.

По своей правовой природе уступка права требования является способом перемены лиц в обязательстве. Предмет договора уступки права требования считается определенным, когда из содержания договора можно установить конкретное обязательство, из которого возникло указанное требование.

Суд первой инстанции, оценив представленный в материалы дела договор уступки прав требования от 15.06.2016, признал его не противоречащим закону.

Таким образом, поскольку доказательства оплаты задолженности по оплате арендной платы ответчиком суду не представлены, истцу в соответствии с договором уступки прав требования от 15.06.2016 передано право требования по спорному договору аренды, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о правомерности заявленных требований, и удовлетворил требование истца о взыскании долга в размере 569 200 рублей.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, по существу дублируют доводы, заявленные в ходе рассмотрения дела, при этом не опровергают выводов суда первой инстанции. Не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

В целом доводы апелляционных жалоб направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных доказательств по нему, и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Судом первой инстанции материалы дела исследованы полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от "23" марта 2016 года по делу N А33-20446/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

О.Ю. Парфентьева

Судьи

О.В. Магда О.В. Петровская