Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2016 г. N 09АП-19519/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28 октября 2016 г. N Ф05-9018/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Москва

31 мая 2016 г.

Дело N А40-120320/15

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 мая 2016 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи А.С. Маслова,

Судей М.С. Сафроновой и П.А. Порывкина,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.А. Пузраковой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО "Лингострой", ООО "Теплоэнергопоставка" на определение Арбитражного суда города Москвы от 23.03.2016 по делу N А40-120320/15, вынесенное судьей Марковым П.А., в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Теплоэнергопоставка" (ОГРН 11007746196942, ИНН 7725690040),

об отказе во включении требований ООО "Лингострой" в размере 69 725 000 руб. в реестр требований кредиторов ООО "Теплоэнергопоставка"

при участии в судебном заседании:

от ООО "Лингострой" - Свистов Ю.А,

от временного управляющего- Сарычев Д.А. по дов. от 25.05.2016,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 21.07.2015 принято к производству заявление ФНС России в лице ИФНС России N 25 по городу Москве о признании банкротом ООО "Теплоэнергопоставка" (далее - должник).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.09.2015 в отношении должника введена процедура наблюдение, временным управляющим утвержден Бештоков Ж.-А. Х.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление ООО "Лингострой" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Теплоэнергопоставка" требования в размере 69 725 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы ООО "Лингострой" в удовлетворении указанного заявления отказано.

Не согласившись с указанным определением Арбитражного суда города Москвы от 23.03.2016, ООО "Лингострой" и ООО "Теплоэнергопоставка" обратились с апелляционными жалобами в Девятый арбитражный апелляционный суд.

В апелляционных жалобах заявители указывает на необоснованность вывода суда первой инстанции о непредставлении им допустимых и достаточных доказательств основания и размера заявленного требования. Ссылается на то, что на момент вынесения обжалуемого определения право требования ООО "Тан-Гам" было переуступлено должником ООО "Кронекс", что подтверждается имеющимися в деле документами и является надлежащим доказательством передачи задолженности кредитором должнику.

В судебном заседании представитель ООО "Лингострой" доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель временного управляющего против удовлетворения апелляционных жалоб возражал.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, задолженность ООО "Теплоэнергопоставка" перед ООО "Лингострой" возникла в связи с неисполнением должником обязательств, вытекающих из договора уступки прав требования.

Между ООО "Лингострой" (цедент) и должником (цессионарий) заключен договор уступки прав требования от 04.05.2015 (далее - договор) по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял на себя право требования задолженности к ООО "Тан-Гам" в размере 71 725 000 руб.

В качестве оплаты за уступаемые права требования цедента цессионарий обязался выплатить цеденту денежные средства в размере 69 725 000 руб.

Согласно пункту 1.2. договора право требования к ООО "Тан-Гам" подтверждается платежными поручениями в количестве 56 штук.

Из пояснений заявителя следует, что указанные в договоре переуступки платежные поручения подтверждают оплату за стройматериалы по договору поставки с ООО "Тан-Гам", встречное обязательство по которым ООО "Тан-Гам" не предоставил, стройматериалы не поставил.

Заявление о включении в реестр требований кредиторов стало причиной неисполнение должником перед ООО "Лингострой" обязательства по оплате приобретенного права требования.

Суд первой инстанции, отказывая во включении в реестр требований кредиторов должника требования ООО "Лингострой", исходил из непредставления заявителем допустимых и достаточных доказательств, подтверждающих наличие у должника обязательства в указанном размере. При этом судом первой инстанции также учтено, что в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие основания возникновения задолженности ООО "Тан-Гам" перед кредитором по уступленному праву требования.

Суд апелляционной инстанции, повторно оценив представленные в материалы дела доказательства, приходит к выводу о правомерности выводов Арбитражного суда города Москвы.

В силу статей 71, 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников). При этом при установлении требований в деле о банкротстве признание должником обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования, само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Согласно пункту 3 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования). В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности устанавливаются, изменяются и прекращаются на основании сделки.

Таким образом, права требования возникают на основании сделки, заключенной между сторонами, а не на основании платежных документов.

Вместе с тем, как было указано выше, право требования, переданное ООО "Лингострой" по договору уступки прав требования от 04.05.2015, подтверждается только платежными поручениями.

При этом каких-либо иных документов, подтверждающих наличие хозяйственных договорных отношений между кредитором и ООО "Тан-Гам", влекущих за собой возникновение обязательств ООО "Тан-Гам" по выплате суммы в размере 71 725 000 руб., в материалы дела не представлено.

Устные пояснения представителя ООО "Лингострой" касательно того, что указанная задолженность ООО "Тан-Гам" является по своей сути суммой неосновательного обогащения и возникла в результате неисполнения ООО "Тан-Гам" обязательства по поставке оплаченных кредитором стройматериалов, в отсутствие документального обоснования не могут быть приняты в качестве надлежащего доказательства совершения сделки между сторонами.

Сомнительным суду представляется также сам факт перечисления значительных денежных сумм 56 платежами, происходившими в длительный период времени с 19.08.2014 по 27.04.2015 без предоставления встречной поставки.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции, принимая во внимание вышеприведенные обстоятельства, руководствуясь разъяснениями, содержащимися в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35, пришел к обоснованному выводу об отсутствии доказательств передачи должнику документов, подтверждающих возникновение права требования к ООО "Тан-Гам", и, как следствие отсутствия доказательств действительности наличия самого переуступленного права.

Судом апелляционной инстанции учитывается довод апелляционной жалобы относительно того, что ООО "Тан-Гам" было уведомлено о состоявшейся уступке права требования, что не было учтено судом первой инстанции. Вместе с тем, данное обстоятельство не может служить основанием для отмены определения суда первой инстанции с учетом отсутствия в материалах дела доказательств возникновения и наличии задолженности, передаваемой по договору уступки прав требования от 04.05.2015.

Доводы заявителей апелляционной жалобы о передаче должником права требования к ООО "Тан-Гам" ООО "Кронекс", также не может быть принят судом апелляционной инстанции. Как следует из картотеки арбитражных дел, на момент вынесения обжалуемого определения и до настоящего времени исковые требования ООО "Теплоэнергопоставка" к ООО "Кронекс", не рассмотрены, в связи с чем указанное обстоятельство также не может свидетельствовать о фактическом наличии задолженности ООО "Тан-Гам".

Апелляционной инстанцией рассмотрены все доводы апелляционной жалобы, однако они не опровергают выводы суда, положенные в основу определения, и не могут служить основанием для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

По сути, доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с оценкой доказательств судом первой инстанции, с которой соглашается суд апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о принятии судом первой инстанции оспариваемого определения с учетом правильно установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованных доказательств, с учетом правильного применения норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 266 - 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 23.03.2016 по делу N А40-120320/15 оставить без изменения, а апелляционные жалобы ООО "Лингострой" и ООО "Теплоэнергопоставка" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.С. Маслов

Судьи

П.А. Порывкин М.С. Сафронова