Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 2 июня 2016 г. N 07АП-6387/15

г. Томск

02 июня 2016 г.

Дело N А02-1428/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июня 2016 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Иванова О.А.

судей: Логачева К.Д., Фроловой Н.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Копаневой В.А.

при участии:

от Гачмана В.В. - Григорьев А.Л. (доверенность от 11.02.2014 г.),

от ООО "Консибстройсервис" - Якушев А.Н. (доверенность от 11.01.2016 г.),

ООО "УК Консиб" - Лукьянец А.А. (доверенность от 26.05.2016 г.),

от ИП Теплякова А. П. - Лукьянец А.А. (доверенность от 26.05.2016 г.),

иные лица, участвующие в деле, - не явились (надлежащее извещение),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Гачмана Валерия Владимировича (рег. N 07АП-6387/2015 (4)) на определение Арбитражного суда Республики Алтай от 05 апреля 2016 года по делу N А02-1428/2014 (судья Борков А.А.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Консибстройсервис" (649002, Республика Алтай, г. Горно-Алтайск, пр-кт Коммунистический, д.180; ОГРН 1092223010318; ИНН 2223573760) по заявлению Гачмана В. В. о признании незаключенным соглашения о зачете встречных требований от 06.03.2013 г., заключенного между ООО "Консибстройсервис", ООО "УК Консиб" и ИП Тепляковым А. П. на общую сумму 12 380 087,47 руб., о восстановлении по бухгалтерскому учету денежного обязательства ИП Теплякова А. П. в размере 12 380 087,47 руб. перед должником,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 04.07.2014 г. к производству суда принято заявление ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Консибстройсервис" (далее - ООО "Консибстройсервис", должник) Гасая Игоря Александровича о признании общества несостоятельным (банкротом). Возбуждено производство по делу N А02-1428/2014.

Решением Арбитражного суда Республики Алтай от 19.08.2014 г. должник признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Яковлев Василий Викторович, член НП "Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих".

21.12.2015 г. в Арбитражный суд Республики Алтай поступило заявление конкурсного кредитора - Гачмана Валерия Владимировича (далее - Гачман В.В., кредитор) о признании незаключенным соглашения о зачете встречных требований от 06.03.2013 г., подписанного между ООО "Консибстройсервис", обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Консиб" (далее - ООО "УК Консиб") и индивидуальным предпринимателем Тепляковым А.П. (далее - ИП Тепляковым А.П.) на общую сумму 12 380 087,47 руб., о восстановлении по бухгалтерскому учету денежного обязательства ИП Теплякова А.П. в размере 12 380 087,47 руб. перед должником.

Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 05.04.2016 г. (резолютивная часть объявлена 29.03.2016 г.) в удовлетворении заявления Гачмана В.В. о признании незаключенным соглашения о зачете встречных требований от 06.03.2013 г. отказано.

С вынесенным определением не согласился Гачман В.В. (далее - заявитель), в связи с чем обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт о признании незаключенным соглашения о зачете встречных требований от 06.03.2013 г., заключенного между ООО "Консибстройсервис", ООО "УК Консиб" и ИП Тепляковым А.П., на общую сумму 12 380 087,47 руб., восстановить по бухгалтерскому учету денежное обязательство ИП Теплякова А.П. в размере 12 380 087,47 руб. перед должником.

В обоснование заявитель апелляционной жалобы ссылается на незаконность и необоснованность обжалуемого судебного акта, указывает, что в спорном трехстороннем соглашении о зачете встречных требований от 06.03.2013 г. в п. 2 отсутствует указание на конкретные обязательства стороны-3 и стороны-2 друг перед другом, что свидетельствует об отсутствии согласования сторонами предмета и влечет признание спорного соглашения незаключенным. В материалы дела также не представлены доказательства наличия задолженности ООО "УК Консиб" перед должником на сумму 12 380 087,47 руб. Право конкурсного кредитора на обращение в суд с требованием о признании договора незаключенным прямо предусмотрено законом. Спорное соглашение о зачете встречных требований от 06.03.2013 г. является незаключенным, поскольку его условия не соответствуют требованиям, предъявляемым к зачету, не позволяют определить предмет соглашения и какие все же обязательства были зачтены, что является существенным условием договора. В этой связи суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, неправильно истолковал закон и не применил закон, подлежащий применению, что в соответствии с ч. 1 ст. 270 АПК РФ является основанием для отмены определения Арбитражного суда Республики Алтай от 05.04.2016 г.

От конкурсного управляющего должника поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому по своей правовой природе оспариваемое соглашение является не соглашением о зачете, а соглашением о прекращении обязательств, что не запрещено действующим законодательством; выводы суда о неприменении к спорным отношениям ст. 410 ГК РФ являются правомерными; фактически спорная сделка являлась равноценной для должника и не нарушила интересов его кредиторов; доводы апелляционной жалобы несостоятельны и удовлетворению не подлежат.

От ИП Теплякова А.П. и ООО "УК Консиб" также поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому доводы заявителя не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, что в свою очередь влечет неправильное применение последним норм действующего законодательства; арбитражным судом первой инстанции правомерно применены нормы ст. 407 ГК РФ; вопрос о состоянии обязательств между ООО "УК Консиб" и ИП Тепляковым А.П. не входит в предмет исследования по иску конкурсного кредитора должника, которого в этих обязательствах не существует; не оспаривая само право на обращение с подобным заявлением, судом сделан обоснованный вывод о невозможности применения последствий признания договора незаключенным в том виде, в котором они заявлены; все условия соглашения от 06.03.2013 г. были согласованы сторонами, более того, оно было исполнено, что исключает возможность признания соглашения незаключенным. В связи с чем определение Арбитражного суда Республики Алтай от 05.04.2016 г. является законным и обоснованным, подлежащим оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Гачмана В.В. апелляционную жалобу поддержал по доводам, изложенным в ней.

Представители должника, ООО "УК Консиб", ИП Теплякова А.П. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзывах.

Иные участвующие в деле о банкротстве лица, надлежащим образом и своевременно извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований Гачмана В.В., исходил из того, что поскольку спорное соглашение направлено на установление порядка расчетов указанных в нем лиц по ряду самостоятельных сделок, разногласия относительно его условий и предмета обязательств у сторон отсутствуют, сторонами исполнено, то правовых оснований для удовлетворения доводов заявителя о незаключенности соглашения от 06.03.2013 г. не имеется.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в частности из договоров и иных сделок.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. (п. 1, 4 ст. 421 ГК РФ).

Статьей 432 ГК РФ определено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если указанные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон

С учетом изложенных норм в случае наличия спора о заключении (незаключении) договора суду необходимо оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений.

В соответствии с п. 1 ст. 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства. (п. 3 ст. 407 ГК РФ).

Из материалов дела усматривается, что 06.03.2013 г. ООО "Консибстройсервис" (сторона-1), ИП Тепляков А.П. (сторона-2) и ООО "УК Консиб" (сторона-3) заключили трехстороннее соглашение о зачете встречных требований, согласно условиям которого сторона-1 погашает дебиторскую задолженность стороны-2 в размере 12 380 807,47 руб., возникшую на основании договоров займа, перечисленных в п. 1 соглашения, сторона-2 погашает дебиторскую задолженность стороны-3 в размере 12 380 807,47 руб., возникшую на основании соглашения о взаимозачете от 30.04.2013 г., сторона-3 погашает дебиторскую задолженность стороны-1 в размере 12 380 807,47 руб., возникшую на основании договоров о предоставлении целевого финансирования, поименованных в п. 3 соглашения (пункты 1, 2, 3 соглашения).

По правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации для определения содержания договора в случае его неясности подлежит выяснению действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В случае наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства.

Соответствующая правовая позиция изложена в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.12.2010 г. N ВАС-13970/10.

Арбитражный суд также учитывает правовые позиции, изложенные в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.05.2010 г. N 1404/2010 и от 04.06.2013 г. N 18221/12 о том, что условие, не указанное в договоре, может быть также восполнено фактическими действиями стороны договора, связанными с исполнением условий этого договора, совершенными в разумный срок. В случае принятия такого исполнения другой стороной условие договора должно считаться согласованным, а договор - заключенным.

Между тем, стороны оспариваемой сделки не ссылались в суде на наличие между ними каких-либо разногласий относительно цели и условий, на которых заключено соглашение.

Обязательства сторон, указанные в оспариваемом соглашении, исполнены в полном объеме.

Проанализировав вышеперечисленные нормы права в совокупности с фактическими обстоятельствами дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что все предусмотренные вышеуказанными нормами ГК РФ требования о существенных условиях соглашения от 06.03.2013 г. сторонами данного соглашения согласованы и в данном соглашении определенно указаны, в связи с чем правовые основания для признания оспариваемого соглашения от 06.03.2013 г. незаключенным ввиду несогласованности сторонами его предмета отсутствуют.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о незаключенности оспариваемого соглашения из-за того, что его условия не соответствуют требованиям, предъявляемым к зачету, не позволяют определить предмет соглашения и какие все же обязательства были зачтены, не принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции как несоответствующие материалам дела. Более того, указанные доводы заявлялись в суде первой инстанции, который дал им надлежащую правовую оценку.

Арбитражный суд учитывает, что соглашение о зачете встречных требований от 06.03.2013 г. ранее оспаривалось конкурсным управляющим должника в рамках иного обособленного спора по данному делу, в котором конкурсный кредитор указывал на недействительность данного соглашения в силу ст. 10 ГК РФ. По результатам рассмотрения такого спора Арбитражный суд Западно-Сибирского округа Постановлением от 04.12.2015 г. отказал в удовлетворении требований о признании сделки недействительной, при этом судами первой, апелляционной и кассационной инстанций не было установлено оснований для признания соглашения от 06.03.2013 г. незаключенным.

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы не имеют правового значения, учитывая вышеприведенные обстоятельства, не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно отказал конкурсному кредитору Гачману В.В. в удовлетворении заявления.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Алтай от 05 апреля 2016 года по делу N А02-1428/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

О.А. Иванов

Судьи

К.Д. Логачев Н.Н. Фролова