Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2016 г. N 14АП-10043/15

г. Вологда

30 мая 2016 г.

Дело N А66-11455/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2016 года.

В полном объёме постановление изготовлено 30 мая 2016 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Чапаева И.А.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Рудницкой А.В.,

при участии от заявителя Быковой Ю.С. по доверенности от 28.10.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам суда первой инстанции заявление Сазоновой Жанны Николаевны о признании недействительными торгов в форме публичного предложения по продаже права

требования дебиторской задолженности общества с ограниченной ответственностью "Торжокская энергосбытовая компания",

установил:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Торжокская энергосбытовая компания" (ОГРН 1066915030577; ИНН 6915009698; место нахождения: Тверская обл., г. Торжок, ул. Карла Маркса, д. 17; далее - Компания, Должник) Даниленко Анатолий Владимирович и закрытое акционерное общество "Бизнес Проект" (ОГРН 1086952014049; ИНН 6950084680; место нахождения: 170100, г. Тверь, ул. Вокзальная, д. 20; далее - ООО "Бизнес Проект") обратились в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами на определение Арбитражного суда Тверской области от 29.10.2015 о признании недействительными торгов в форме публичного предложения по продаже права требования дебиторской задолженности Должника.

Определением от 02.02.2016 суд апелляционной инстанции в связи с нарушением судом первой инстанции норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, осуществил переход к рассмотрению настоящего дела по правилам суда первой инстанции.

Определением суда от 02.02.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Бизнес Проект".

Определением суда от 29.03.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Титан" (далее - ООО "Титан") и Морозова Ольга Викторовна.

Определением суда от 28.04.2016 по настоящему делу к участию в деле в качестве ответчиков привлечено ООО "Бизнес Проект" и ООО "Титан", в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Мулегран" (ИНН 6950139668; ОГРН 1116952053272; адрес: 170100, г. Тверь, ул. Индустриальная, д. 17; далее - ООО "Мулегран"); приняты в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнения заявленных требований, согласно которым заявитель просит признать недействительными торги в форме публичного предложения по продаже права требования дебиторской задолженности Компании по лоту N 6 (право требования дебиторской задолженности в размере 15 532 366 руб. 01 коп. к закрытому акционерному обществу "Управляющая компания группы предприятий "ИСКОЖ-ТВЕРЬ" и обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания группы предприятий "ИСКОЖ-ТВЕРЬ").

От конкурсного управляющего Должника Даниленко А.В. поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, в котором он указывает на то, что ООО "Мулегран" передало право требования спорной дебиторской задолженности обществу с ограниченной ответственностью "Тверская энерго-сервисная компания" (далее - ООО "Тверская энерго-сервисная компания"), и полагает, что принятие решения по настоящему делу затронет права последнего.

От ООО "Мулегран" поступило ходатайство об отложении рассмотрения дела, в котором указано на то, что к участию в деле должно быть привлечено общество с ограниченной ответственностью "Тверская энерго-сервисная компания" (далее - ООО "Тверская энерго-сервисная компания"), которой ООО "Мулегран" передало право требования спорной дебиторской задолженности Компании по договору уступки права требования от 28.06.2015. К данному ходатайству приобщило договор уступки права требования, заключенный 28.06.2015, согласно которому ООО "Титан" передало ООО "Мулегран" (новый кредитор) право требования дебиторской задолженности к Должнику из состава лота N 6 (право требования дебиторской задолженности в размере 15 532 366 руб. 01 коп. к закрытому акционерному обществу "Управляющая компания группы предприятий "ИСКОЖ-ТВЕРЬ" и обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания группы предприятий "ИСКОЖ-ТВЕРЬ").

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайство о привлечении третьего лица - ООО "Тверская энерго-сервисная компания", оставил его без удовлетворения, так как доказательств, свидетельствующих о передаче оспариваемого права требования указанному лицу, не представлено, и, более того, ООО "Тверская энерго-сервисная компания" соответствующего ходатайства не заявило.

Иные лица, участвующие в настоящем обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, арбитражный суд апелляционной инстанции считает заявление Сазоновой Ж.Н. подлежащим удовлетворению.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Тверской области от 17.10.2013 возбуждено производство по делу о признании Должника несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 17.02.2014 Должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого Должника, конкурсным управляющим утверждён Даниленко А.В.

В Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 25.05.2015 опубликовано объявление N 612562 о проведении торгов в форме публичного предложения по продаже права требования дебиторской задолженности Компании, в частности по лоту N 6 (право требования дебиторской задолженности в размере 15 532 366 руб. 01 коп., в том числе в сумме 758 948 руб. 30 коп. к закрытому акционерному обществу "Управляющая компания группы предприятий "ИСКОЖ-ТВЕРЬ" и в сумме 14 773 417 руб. 71 коп. к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания группы предприятий "ИСКОЖ-ТВЕРЬ").

Согласно данному объявлению заявки на участие в торгах принимаются с 10 час 30 мин 25.05.2015 по 17 час 00 мин 02.07.2015 в электронной форме посредством системы электронного документооборота на сайте в сети Интернет по адресу: http://www.bankrupt.centerr.ru. Организатор торгов - общество с ограниченной ответственностью "УК "Стандарт" (далее - ООО УК "Стандарт").

Победителем торгов по продаже имущества Должника посредством публичного предложения признается участник торгов, который первым подал в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую цену продажи имущества Должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества Должника, установленной для определенного периода проведения торгов.

Согласно протоколу о результатах проведения торгов по лоту N 6 от 03.07.2015 победителем торгов признано ЗАО "Бизнес Проект".

По итогам торгов Должником в лице конкурсного управляющего Даниленко А.В. с ЗАО "Бизнес Проект" 10.07.2015 подписан договор купли-продажи.

Сазонова Ж.Н., полагая свои права нарушенными, обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением, ссылаясь на то, что подала заявку ранее, чем ЗАО "Бизнес Проект", а при определении победителя торгов организатором торгов неправомерно применена редакция Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), не подлежащая применению.

Согласно абзацу третьему пункта 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в редакции от 30.07.2013 (далее - Постановление N 63) требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведённых в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Порядок продажи имущества должника, признанного банкротом, установлен статьями 110, 111, 139 Закона о банкротстве и Порядком проведения открытых торгов в электронной форме при продаже имущества (предприятия) должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, утверждённым приказом Минэкономразвития России от 15.02.2010 N 54 (далее - Порядок).

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) торги, проведённые с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Исходя из смысла указанной нормы основанием для признания в судебном порядке недействительными результатов торгов (конкурсов) может выступать лишь нарушение процедуры (правил) проведения торгов. При этом основанием для признания торгов недействительными является не всякое нарушение процедуры, а только установленное законом.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Публичные торги могут быть признаны недействительными только при существенном нарушении процедуры их проведения, которое могло повлиять на результат торгов (пункты 1, 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101).

С учётом изложенного применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора оспаривать действительность торгов по продаже имущества несостоятельного должника имеют право не любые субъекты гражданских прав, а только лица, полагающие, что они без законных оснований не были допущены к участию в торгах, либо были необоснованно исключены из участников торгов, либо незаконно не признаны победителями торгов, а также конкурсные управляющие и конкурсные кредиторы при условии допущенных нарушений прав и законных интересов должника, в том числе и нарушений порядка проведения торгов.

В силу пункта 11 статьи 110 Закона о банкротстве и подпункта "д" пункта 4.3 Порядка заявка на участие в торгах должна соответствовать требованиям, установленным в соответствии с настоящим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов, и оформляется в форме электронного документа. Заявка на участие в торгах составляется в произвольной форме на русском языке и должна содержать указанные в сообщении о проведении торгов следующие сведения: наименование, организационно-правовую форму, место нахождения, почтовый адрес заявителя (для юридического лица); фамилию, имя, отчество, паспортные данные, сведения о месте жительства заявителя (для физического лица); номер контактного телефона, адрес электронной почты заявителя. Заявка на участие в торгах должна содержать также сведения о наличии или об отсутствии заинтересованности заявителя по отношению к должнику, кредиторам, внешнему управляющему и о характере этой заинтересованности, сведения об участии в капитале заявителя внешнего управляющего, а также саморегулируемой организации арбитражных управляющих, членом или руководителем которой является внешний управляющий.

Доказательства несоответствия заявки Сазоновой Ж.Н. либо приложенных к ней документов предъявляемым к ним требованиям в материалах дела отсутствуют.

Победителем торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения признаётся участник торгов, который первым представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определённого периода проведения торгов (абзацы второй, четвертый, пятый пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве).

Федеральным законом от 22.12.2014 N 432-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов Российской Федерации" (далее - Закон N 432-ФЗ) внесены изменения в пункт 4 статьи 139 Закона о банкротстве в части порядка продажи имущества должника путем публичного предложения (пункт 11 статьи 7 Закона N 432-ФЗ).

Пунктом 4.1 статьи 15 Федерального закона N 432-ФЗ установлено, что положения пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве (в редакции данного Федерального закона) не применяются к отношениям по продаже предприятия или части имущества должника на торгах, если сообщение о продаже предприятия или части имущества должника посредством публичного предложения опубликовано в официальном издании до дня вступления в силу пункта 11 статьи 7 настоящего Федерального закона (22.06.2015).

Поскольку публикация о проведении торгов по настоящему спору имела место 25.05.2015, то есть до вступления в силу новых положений статьи 139 Закона о банкротстве, оснований для применения Закона о банкротстве в новой редакции у организатора торгов при выборе победителя по итогам проведения торгов по продаже имущества Должника не имелось.

Как следует из материалов дела, Сазонова Ж.Н. подала заявку для участия в спорных торгах по лоту N 6 17.06.2015, Морозова О.В. - 19.06.2015, ЗАО "Бизнес Проект" - 30.06.2015.

Таким образом, поскольку Сазонова Ж.Н. подала заявку первой, цена, предложенная ею, составила 517 282 руб. 33 коп., что соответствует цене предложения в данный период, и она не ниже начальной цены продажи имущества Должника, установленной для этого периода, требование заявителя о признании спорных торгов в форме публичного предложения недействительными подлежит удовлетворению.

Признание торгов недействительными влечет недействительность заключенного по их итогам договора.

Данный вывод следует из пункта 18 Постановления N 63, в котором разъяснено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 447 ГК РФ договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги. В силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

С учётом изложенного договор от 10.07.2015, заключенный Должником с ЗАО "Бизнес Проект", следует признать недействительным.

При этом в удовлетворении заявленных требований к ООО "Титан" надлежит отказать ввиду следующего.

ЗАО "Бизнес Проект" ссылается на то, что действовало от имени и по поручению ООО "Титан" на основании заключенного между ними договора поручения от 23.06.2015.

В соответствии со статьей 971 ГК РФ по договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя.

Между тем ни в ходе проведения торгов по продаже спорного имущества Должника, ни в процессе заключения договора по итогам торгов ЗАО "Бизнес Проект" не ссылалось на то, что действует по поручению и от имени ООО "Титан", и не предъявляло соответствующие документы, в том числе доверенность, выданную ООО "Титан" поверенному (ЗАО "Бизнес Проект") (пункт 1 статьи 975 ГК РФ).

Спорный договор подписан ЗАО "Бизнес Проект" от своего имени и без ссылки на то, что оно действует как поверенный.

При таких обстоятельствах правовых оснований для удовлетворения заявленных требований за счет ООО "Титан" не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются в силу статьи 110 АПК РФ и относятся в сумме 3000 руб. на ЗАО "Бизнес Проект", так как заявленные требования к нему удовлетворены.

Руководствуясь статьями 104, 110, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного

процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный

апелляционный суд

постановил:

отменить определение Арбитражного суда Тверской области от 29.10.2015 по делу N А66-11455/2013.

Признать недействительными торги в форме публичного предложения по продаже права требования дебиторской задолженности общества с ограниченной ответственностью "Торжокская энергосбытовая компания" по лоту N 6 (право требования дебиторской задолженности в размере 15 532 366 руб. 01 коп. к закрытому акционерному обществу "Управляющая компания группы предприятий "ИСКОЖ-ТВЕРЬ" и обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания группы предприятий "ИСКОЖ- ТВЕРЬ").

Признать недействительным договор от 10.07.2015, заключённый по итогам торгов, подписанный обществом с ограниченной ответственностью "Торжокская энергосбытовая компания" и закрытым акционерным обществом "Бизнес Проект".

В удовлетворении заявленных требований к обществу с ограниченной ответственностью "Титан" отказать.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Бизнес Проект" в пользу Сазоновой Жанны Николаевны 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом первой инстанции.

Возвратить закрытому акционерному обществу "Бизнес Проект" из федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной 11.01.2016 по платёжному поручению N 2.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

О.Н. Виноградов И.А. Чапаев